哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司关于终止发行股份购买资产事项的
公告

证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-078

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限

公司关于终止发行股份购买资产事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开了第八届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项。独立董事发表了同意的独立意见。

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的背景、原因

公司自创立以来，不断地完善和升级产业体系，优化产业结构。2016年，公司成功重组汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”），加大在人工智能领域产品研发和推广。公司持续关注相关领域的并购机会，本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。公司预借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质企业，并通过适度相关多元的产业化发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。

（二）发行股份购买资产的基本情况

公司本次发行股份购买资产的方案如下：

1、标的资产

标的资产为长春合心机械制造有限公司（以下简称“合心机械”或“标的公司”）100%股权。

2、交易对方

交易对方为合心机械的20名股东。其中，合心机械控股股东、实际控制人均为胡天伟先生，持有合心机械39.52%股权。

3、交易方式

交易方式为以发行股份并支付现金方式购买资产合心机械的全部股权。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

（一） 推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

自停牌以来，公司严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次交易涉及的有关工作，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

2017年8月10日，公司与合心机械签署了《并购意向协议》，就本次交易达成初步合作意向。2017年9月12日，公司与合心机械的部分股东签署了《股权收购框架协议》，对交易方案达成初步意向。

此外，公司认真做好保密工作，严控内幕信息知情人范围，认真履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，并在相关公告中对有关风险进行了充分披露。

（二）已履行的信息披露义务

2017年6月10日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起停牌。

2017年6月17日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-039），披露重大事项仍在进一步的研究和论证阶段，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价的异常波动，根据有关规定，公司股票将继续停牌。

2017年6月24日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-041），披露经公司与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起继续停牌不超过1个月。

2017年7月4日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046），披露目前具体方案尚在进一步论证和协商中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，待方案确定后组织相关中介机构开展各项工作。

2017年7月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2017-047），披露了本次重大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认，相关工作尚未完成。因此，为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年7月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年7月19日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048），披露公司正在与本次重大资产重组的有关各方进行积极磋商，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行进一步沟通与协商，相关工作尚未完成。

2017年7月26日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049），披露公司正在积极推进与本次重大资产重组相关的各项工作。同时继续就重组方案、标的资产涉及的交易方式等事项与相关各方进行进一步的沟通与协商。

2017年8月2日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-054），披露公司正在积极与交易对方及相关中介机构就重组方案、标的资产、交易方式等事项进行沟通与协商。

2017年8月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-055），披露2017年8月10日，公司与合心机械签订了《并购意向协议》。根据标的公司提供的初步资料，预计本次交易不构成重大资产重组。因对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，尚存在较大不确定性，经公司第八届董事会第三次审议通过，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2017年8月21日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-057），披露公司正在积极推进与本次发行股份购买资产相关的各项工作，同时就交易方案与相关各方进行进一步的商讨、论证。

2017年8月28日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-064），披露公司正积极与交易对方就本次发行股份购买资产的相关事宜进行商讨、论证，并积极与拟聘请的独立财务顾问就合作事宜进行沟通。

2017年9月4日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-068），披露公司聘请的独立财务顾问、审计机构等中介机构已开展现场工作，本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进一步进行中。

2017年9月11日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-069），披露与本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。

2017年9月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-070），披露公司于2017年9月11日上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目就本次发行股份购买资产事项召开了投资者说明会，就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。

2017年9月14日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-072）。披露鉴于公司实际控制人为哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），根据工信部要求，公司本次发行股份购买资产预案/报告书尚需取得工信部的前置审批，在取得相关审批之前，公司不得披露本次发行股份购买资产的预案/报告书；此外，公司本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。因此，经公司第八届董事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，并经公司向上海证券交易所申请并同意，公司股票于2017年9月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

2017年9月21日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-077），披露与本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估工作、编制发行股份购买资产预案/报告书及其他相关文件等工作正在有序进行。

三、终止发行股份购买资产事项原因

自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作，但交易对方涉及人员较多，标的公司股东对本次交易的交易方式、交易价款持有不同意见，部分标的公司股东希望以现金方式完成本次交易。公司与各交易对方就交易方式、交易价款等关键条款进行了反复探讨和沟通，仍难以达成一致意见。并且本次发行股份购买资产事项尚需获得工信部的前置审批，审批时间存在不确定性。经公司与交易对方、中介机构审慎考虑，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。

四、承诺事项

根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌的计划安排

公司将在2017年9月27日（星期三）召开投资者说明会，并在披露投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上交所申请公司股票复牌。

公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日

证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-079

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限

公司关于终止发行股份购买资产事项

召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.会议召开时间：2017年9月27日（星期三）上午10：00—11：00

2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http//sns.sseinfo.com）

3.会议召开方式：网络互动方式

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月12日起停牌，具体内容详见公司发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038）。

2017年9月25日公司召开了第八届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项。根据《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》的相关规定，为加强公司与投资者的沟通，公司拟于2017年9月27日召开投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将相关事项预告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将对终止本次发行股份购买资产事项的原因与投资者进行交流和沟通，在信息披露相关制度允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1.会议召开时间：2017年9月27日（星期三）上午10：00—11：00

2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http//sns.sseinfo.com）

3.会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司总经理、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关项目人员将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

1.投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2.为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在2017年9月26日（上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:00）通过后附的联系电话或传真方式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1.联系人：郑女士 安女士

2.电话：0451-86269034

3.传真：0451-86269032

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日

证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-080

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限

公司关于控股股东限售股股票收益权

转让及回购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）的通知，工大高总因融资需求与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）签署了《光大兴陇信托有限责任公司与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司之股票收益权转让回购合同》等相关协议，约定光大信托成立“光大·大通阳明18号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）购买工大高总持有的本公司6,600万股限售流通股的股票收益权。具体情况如下：

一、公司控股股东持股基本情况

截至本公告披露日，工大高总共持有公司股份169,943,021股，占公司股份总数的16.42%；本次收益权转让回购的限售股股份总数为6,600万股，占其持有公司股份总数的38.84%，占公司股份总数的 6.38%。

二、股票收益权转让回购合同的主要内容

1、合同方

（1）转让方/回购方：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司

法定代表人：张景杰

住所：哈尔滨市南岗区西大直街118号

（2）受让方：光大兴陇信托有限责任公司

法定代表人：闫桂军

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

2、转让标的

转让标的为：合同签署之日工大高总合法持有的本公司6,600万股受限流通股票的股票收益权（以下简称“标的股票收益权”）。每一股标的股票对应一份标的股票收益权。如在本合同生效日至光大信托支付转让价款之日期间，工大高总基于对标的股票的所有权因送股、配股、公积金转增、拆分股权获得派生股票的，则派生股票的股票收益权一并转让，且光大信托无须就派生股票的股票收益权另行支付转让价款。

3、标的股票收益权转让数量

本次转让股票收益权数量为6,600万股。

4、转让价款

每份标的股票收益权的转让价格为P=T/S，其中P为此次标的股票收益权的转让价格，T为全部标的股票收益权的转让价款人民币40,000万元，全部由光大信托购买。S为股票收益权数量6,600万股。

5、股票收益权回购

工大高总应于首个转让日起满18个月之日起，回购在合同项下转让的4,455万股股票收益权（对应支付的转让价款为2.7亿元）；于首个转让日起满30个月之日，回购在合同项下转让的其余2,145万股股票收益权（对应支付的转让价款为1.3亿元）。如工大高总提出书面申请，可提前回购合同项下的全部标的股票收益权。

6、回购价款

回购价款总额=转让价款对应的固定价款＋回购溢价款

其中：

固定价款金额为信托计划每期信托单位成立日当日光大信托交付工大高总的用以购买股权收益权的转让价款资金数额。

回购期限为18个月的转让价款对应的回购溢价款=该笔转让价款余额×9.23%（以下简称“回购溢价率1”）×该笔转让价款使用期的实际天数÷360。

回购期限为30个月的转让价款对应的回购溢价款=该笔转让价款余额×9.73% （以下简称“回购溢价率2”）×该笔转让价款使用期的实际天数÷360。

信托计划存续期间收到工大高总支付的回购价款对应的固定价款的，在计算回购溢价款时应以转让价款实际存续余额计算。

7、回购价款支付规则：

1) 在工大高总未申请提前支付股权收益权回购价款的情况下：

股权收益权回购价款（含固定价款及回购溢价款）应于转让价款支付日起按照如下方式支付：

固定价款支付金额和支付方式：回购期限为18个月的部分，于每笔转让价款支付后满18个月之日一次性支付。回购期限为30个月的部分，于每笔转让价款支付后满30个月之日一次性支付。经工大高总申请且受益人代表或委托人代表同意后，在转让期满18个月后，期限为30个月的部分可提前支付全部回购价款；提前回购的，工大高总已支付的回购溢价款等均不予以退还。

与转让价款对应的回购溢价款分为两部分；第一部分回购溢价款应于每笔转让价款支付日起3个工作日内支付。

如该笔转让价款对应的回购期限为18个月的，第一部分每笔回购溢价款=每笔转让价款×0.93%/年×该笔约定回购期限（1.5年）

如该笔转让价款对应的回购期限为30个月的，第一部分每笔回购溢价款=每笔转让价款×0.93%/年×该笔约定回购期限（2.5年）

与转让价款对应的剩余回购溢价款（即第二部分回购溢价款）应于每年6月20日及12月20日及每笔转让价款对应的回购期限届满之日（“支付日”）支付。

就某笔转让价款对应的回购溢价款而言，如该笔转让价款对应的回购期限为18个月的，每个支付日应付回购溢价款=该笔转让价款×（回购溢价率1-0.93%）×支付期间的天数÷360；如该笔转让价款对应的回购期限为30个月的，每个支付日应付回购溢价款=该笔转让价款×（回购溢价率2-0.93%）×支付期间的天数÷360。上述计算公式中，第一个支付期间的天数为该笔转让价款支付日（含当日）起至第一个支付日（不含当日）止的天数，最后一个支付期间的天数为自前一支付日（含当日）起至对应的回购期限届满之日或支付完毕全部回购价款之日止（不含当日）的天数，其他的每一支付期间的天数均为自前一支付日（含当日）起至当个支付日止（不含当日）的天数。

8、交易保障措施

1、工大高总至监管券商办理《账户限制单》，前述限售股票不得转让、出售、质押（用于归还信托计划的除外）。取得监管券商回执作为光大信托向工大高总支付转让款的前提条件。光大信托参与上述股票银行三方存管账户共管或监管，前述限售股收益及解禁后或有转让收益无光大信托印鉴银行不得转出。

在工大高总完成全部股票收益权回购之前，限售股帐户监控、限制措施不解除。

2、上市公司工大高新（600701）对本次大股东股权收益权转让及回购融资履行公告披露义务。

3、本次交易设置警戒线和平仓线，当标的股票收益权对应的股票价值触发警戒线时，甲方应当在乙方要求的期限内追加流通股质押以补足因标的收益权转让股票价值下降造成的价值缺口。当标的股票价值下降到处置线时，甲方应当在乙方要求的期限内追加现金以补足因标的收益权转让股票价值下降造成的价值缺口。

三、控股股东的股票收益权转让回购情况

1、股票收益权转让回购的目的

工大高总本次股票收益权转让回购目的是自身融资需要。

2、资金偿还能力及可能引发的风险及应对措施

工大高总为公司控股股东，资信状况良好，未来还款来源主要包括日常经营产生的现金流、投资收益、股票分红及其他收入等，具备良好的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓的风险。

四、可能对公司的影响

工大高总为公司控股股东，本次股票收益权转让回购是基于工大高总的融资需求，工大高总资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。关于本次股票收益权转让回购后续事宜，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日