天邦食品股份有限公司关于签订股权收购协议的进展公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-078

天邦食品股份有限公司关于签订股权收购协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日披露了关于收购青岛七好生物科技股份有限公司（以下简称“七好生科”、“标的公司”）股权的公告，公司以不超过7,500万元现金收购七好生科100%股权。公告内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订股权收购协议的公告》，公告编号2017-024。

二、交易进展情况

（一）工商变更情况

七好生科现已完成工商注册登记变更手续，并取得了青岛市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》，相关注册信息如下：

公司名称：青岛七好生物科技有限公司

统一社会信用代码：91370282682565817C

成立日期：2009年01月06日

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：苏礼荣

公司类型：有限责任公司

住所：青岛即墨市莱青公路2-2号

经营范围：生产销售配合饲料（水产育苗、特种动物）；普通货运（饲料生产许可证，道路运输经营许可证，有效期限以许可证为准）。水产养殖及销售，销售饲料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标的公司股权定价依据

依据交割日发生的交割日审计结果和资产评估结果，确认标的公司100%股权定价为人民币7,500万元。依据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的关于青岛七好生物科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告，中瑞评报字【2017】第000127号，标的公司股权评估价值为8,548.56万元，公司本次股权定价7,500万属于合理价格。

定价依据如下：

1、标的公司审计情况：经中建华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的2017-ZJH-会-报表-0075号《青岛七好生物科技股份有限公司审计报表及审计报告》。

2、资产评估情况：

（1）在持续经营前提下，至评估基准日2016年11月30日青岛七好生物科技股份有限公司总资产账面价值为11,198.63万元，评估价值为12,701.04万元，增值额为1,502.41万元，增值率为13.42%；总负债账面价值为4,152.48万元，评估价值为4,152.48万元，无增减变化；净资产（股东全部权益）账面价值为7,046.15万元，评估价值为8,548.56万元，增值额为1,502.41万元，增值率为21.32%。

（2）收益法评估结果

青岛七好生物科技股份有限公司在评估基准日2016年11月30日的净资产账面值为7,046.15万元，采用收益法评估后的青岛七好生物科技股份有限公司股东全部权益价值为8,621.94万元，评估增值1,575.79万元，增值率为22%。

（3）两种方法评估结果差异的分析

资产基础法与收益法评估结果相差73.38万元。资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的市场价值，收益法则是从决定资产现行市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产。因此两种方法产生差异。

（4）评估结果选取

青岛七好生物科技股份有限公司作为饲料生产销售型企业，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括管理团队、客户资源等重要的无形资源。而资产基础法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观地衡量企业商标、商誉等无形资产为企业带来的价值。

综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和评估价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为资产基础法评估结果在这次评估中具有更好的可靠性和说服力，故采用资产基础法评估结果为最终评估结论，即青岛七好生物科技股份有限公司的股东全部权益价格评估值为8,548.56万元。

（三）其他后续进展

七好生科下属子公司“青岛七好营养科技有限公司”水产养殖项目已于约定期限内取得竣工环境保护验收合格证明，协议双方如期完成交割。

三、备查文件

1、关于青岛七好生物科技股份有限公司资产评估报告；

2、莱西市环境保护局关于七好生科水产养殖项目竣工环境保护验收意见的函；

3、青岛七好生物科技有限公司营业执照。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日