上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-078

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第六次会议于2017年9月16日以邮件形式向全体董事发出通知。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第六次会议于2017年9月26日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。

3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第六次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，4名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部354,000股限制性股票。上述回购价格为6.14元/股。

独立董事就本议案发表了独立意见。

公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象17,170,000股限制性股票。2016年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持有限制性股票775,600股。2017年6月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销处理。2017年9月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共354,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由421,820,400股减少至421,466,400股，公司注册资本将由421,820,400元调整为421,466,400元。根据相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：

（1）第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币421,820,400元

修改为：

第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币421,466,400元

（2）第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为421,820,400股

修改为：

第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通股总数为421,466,400股

公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

3、审议通过了《关于暂由黄柔雁女士代行财务总监职责的议案》

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2017年9月26日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-080

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：

一、第二期限制性股票激励计划简述

1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年11月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。

5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。

6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。

7、公司已于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。

8、2016年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。

9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。

10、2016年11月28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

11、2016年12月12日，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。

12、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计174,000股进行回购注销。

13、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计354,000股进行回购注销。

二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

1、在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，有4名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部354,000股限制性股票。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票354,000股全部进行回购注销，回购价格为6.14元/股，公司应支付回购价款人民币2,173,560元。

2、第二期限制性股票回购价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分配，每10股分配0.80元，于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元，因此本次限制性股票回购价格为6.14元/股。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由421,820,400股变更为421,466,400股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。

三、股权结构变动情况

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司独立董事一致认为上述公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及股权激励有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：

在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，4名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部354,000股限制性股票。上述回购价格为6.14元/股。

经核查，上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

七、律师法律意见书结论性意见

上海金茂凯德律师事务所律师认为：公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《第二期激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

八、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2017年9月26日