方大炭素新材料科技股份有限公司
2017年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2017-103

方大炭素新材料科技股份有限公司

2017年第八次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月26日

(二) 股东大会召开的地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长杨光先生主持本次会议，采取现场与网络相结合的投票方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席3人，董事闫奎兴先生、何忠华先生、舒文波先生、独立董事侍乐媛女士、李晓慧女士、魏彦珩先生因公出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事会主席陆庆本先生因公出差，监事金雪女士因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书宁庆才先生出席了本次会议，公司总经理党锡江先生、副总经理杨远继先生列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一)

累积投票议案表决情况

1、 关于变更监事的议案

■

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)

关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：李哲律师、侯阳律师

2、

律师鉴证结论意见：

本次股东大会经北京德恒律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

方大炭素新材料科技股份有限公司

2017年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—104

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因工作变动，金雪女士不再担任公司监事职务，公司及监事会谨向金雪女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》等相关规定的要求和公司股东推荐，公司于2017年9月26日召开2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于选举李新女士为公司第六届监事会监事的议案》，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满（简历附后）。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017 年9月27日

李新女士简历：

李新，女，1980年7月出生，大学本科学历，中级会计师。曾任辽宁方大集团实业有限公司财务部会计、部长助理、副部长，2017年5月至今任九江萍钢钢铁有限公司财务部部长。

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—105

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届董事会第四十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次临时会议于2017年9月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

一、关于调增部分日常关联交易预计金额的议案

根据购销各方生产经营需要，公司2017年预计向方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司销售炭素制品等产品，关联交易金额约为含税13220万元，相比于年初预计增加10070万元。公司本次预计调增的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、关于增加2017年度日常关联交易的议案

公司的子公司抚顺莱河矿业有限公司2017年预计向辽宁方大集团国贸有限公司（包含其子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等）销售铁精粉，关联交易金额约为含税6400万元。公司本次预计增加的关联交易，为子公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于拓宽子公司销售渠道，不会对莱河矿业及公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、关于变更部分募集资金专用账户的议案

为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司注销在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户； 后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017 年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—106

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议于2017年9月26日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了通过了如下议案：

一、关于公司变更部分募集资金专用账户的议案

监事会认为：公司本次变更募集资金专户不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意变更部分募集资金专用账户。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

监 事 会

2017 年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—107

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于调增部分日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据购销各方生产经营需要，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年预计向方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司销售炭素制品等产品，关联交易金额约为含税13220万元，相比于年初预计增加10070万元。

●关联交易影响：公司本次预计调增的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

●本次日常关联交易事项不需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司调增向方大特钢科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司如萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等子公司销售炭素制品等产品的年初预计销售金额，该交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

2017年9月26日，公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于调增部分日常关联交易预计金额》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司本次对2017年度部分日常关联交易的预计金额进行调增，属于正常经营贸易行为，关联交易均以市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的利益。关联董事已回避表决，同意本次调增2017年度部分日常关联交易预计金额。

（二）本次增加的日常经营性关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）方大特钢科技股份有限公司

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司，辽宁方大集团实业有限公司通过江西方大钢铁集团有限公司100%的股权而间接持有方大特钢48.52%的股权。

注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整

成立日期：1999年9月16日

公司类型：其他股份有限公司（上市公司）

主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。

截止2017年6月30日，方大特钢科技股份有限公司总资产936,654.83万元；归属于上市公司股东的净资产302,047.75万元；2017年上半年营业收入627,170.57万元，归属于上市公司股东的净利润70,455.49万元。（未经审计）

（二）江西萍钢实业股份有限公司

公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司及其全资子公司江西方大钢铁集团有限公司均为江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）股东。其中：辽宁方大集团实业业有限公司持股8.482%，江西方大钢铁集团有限公司持股21.425%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室

注册资本：伍拾亿贰仟零叁拾叁万肆仟贰佰贰拾叁元整

成立日期：1999年11月29日

公司类型：股份有限公司（非上市）

主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营、自有房屋租赁等。

截止2017年6月30日，江西萍钢实业股份有限公司总资产2,921,689.45万元；净资产1,104,791.54万元；2017年上半年营业收入1,722,814.43万元，净利润162,852.07万元。（未经审计）

（三）江西海鸥贸易有限公司

公司控股股东辽宁方大集团实业业有限公司系江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西海鸥”）间接股东。辽宁方大集团实业业有限公司通过江西方大钢铁集团控制持有江西海鸥100%股份。

注册地址：江西省新余市渝水区下村镇

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2013年05月20日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；仓储；设备租赁；进出口贸易；企业投资（金融、证券、期货、保险业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年6月30日，江西海鸥总资产33,877.21万元；净资产13,664.83万元；2017年上半年营业收入103,097.49万元，净利润1,575.76万元（未经审计）。

上述方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据购销各方生产经营需要，2017年公司预计向方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司销售炭素制品等产品，金额约为含税13220万元，相比于年初预计增加10070万元。按照公司关联交易管理制度的规定，公司与方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司之间的关联交易遵循公平合理、自愿互利的原则，以公允的市场价格作为定价基础，根据各方签订的购销合同执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

该关联交易是基于公司和方大特钢科技股份有限公司、江西萍钢实业股份有限公司及其子公司、江西海鸥贸易有限公司之间正常生产经营购销需要。不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、 备查文件目录

1、本公司2017年第六届董事会第四十次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—108

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的子公司抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）2017年预计向辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）（包含其子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等）销售铁精粉，关联交易金额约为含税6400万元。

●关联交易影响：子公司本次预计增加的关联交易，为子公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，有利于拓宽公司销售渠道，不会对莱河矿业及公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

●本次日常关联交易事项不需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司子公司莱河矿业（方大炭素持有其97.99%的股份）预计向方大国贸及其子公司如绥芬河方大国际贸易有限公司等销售铁精粉构成了关联交易。公司独立董事对公司提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

2017年9月26日，公司第六届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次增加的2017年度日常关联交易，符合子公司业务经营的实际情况。公司子公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次日常关联交易事项。

（二）本次增加的日常经营性关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍：

公司名称：辽宁方大集团国贸有限公司

注册地点：营口市渤海大街西93号

注册资本：人民币伍仟万元整

成立日期：2006年5月18日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、 仪器仪表、办公用品、 化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、 矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中需前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；经营废旧金属（除危险品）。

截止2017年6月30日，辽宁方大集团国贸有限公司总资产122,861.91万元；净资产42,101.62万元； 2017年上半年实现营业收入51,432万元，实现净利润302万元。

（二）与公司的关联关系及履约能力分析

辽宁方大集团国贸有限公司为公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。目前辽宁方大集团国贸有限公司经营情况正常，具有良好的市场销售渠道及履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据购销双方生产经营需要，公司子公司莱河矿业向方大国贸及其子公司销售铁精粉，预计交易金额约为含税6400万元，按照本公司关联交易管理制度的规定，公司子公司莱河矿业与关联方之间的关联交易采用公允的市场价格进行交易，根据双方签订的购销合同执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

子公司莱河矿业与关联方大国贸及其子公司预计发生的关联交易属于正常经营业务并且是依照公允的市场价格交易，有利于拓宽公司销售渠道,不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，公司子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、 备查文件目录

1、本公司2017年第六届董事会第四十次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—109

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于变更部分募集资金专用账户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金专户的开立情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。

公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。专户开立情况如下：

■

二、此次拟变更募集资金专用账户的情况

为加强对募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户（账户名称：方大炭素新材料科技股份有限公司，银行账号：71030154500002924），将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户（账户名称：方大炭素新材料科技股份有限公司，银行账号：9550880049855600389）； 后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。

公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。上海浦东发展银行沈阳泰山支行专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司将重新与广发银行沈阳分行营业部及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。

独立董事认为：公司变更募集资金专项账户有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理制度》，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司变更部分募集资金专项账户，并与相关银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司重新签署三方监管协议。

保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对方大炭素本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。

本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年9月27日