广东翔鹭钨业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2017-059

广东翔鹭钨业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）于2017年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 506 号），对于问询函中所涉及的问题，公司逐项进行了核查及分析，现就对相关问题进行回复并公告如下：

2017年9月11日，你公司披露以自有资金14,025万元收购大余隆鑫泰钨业有限公司（以下简称“大余隆鑫泰”）51%股权。我部对此表示关注，请详细说明以下问题：

1、据披露，大余隆鑫泰2016年度、2017年1月至7月营业收入分别为1.62亿元、0.91亿元，对应净利润为-1,491万元、-945万元。请说明：

（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本等的变化情况，说明大余隆鑫泰净利润连续为负的原因；

回复：

大余隆鑫泰位于“世界钨都”赣州市大余县，公司成立于2007年4月，注册资金2.75亿元，是以矿山开采、钨粉末生产为主的民营企业，占地200亩，有较为完整的产业链。但由于该公司的原实际控制人非从事于钨行业的生产和经营，且原公司管理团队由股东委派，不属于钨生产经营管理的专业团队，亦无先进的钨产品生产技术，致使公司成立至今都处于亏损状态。大余隆鑫泰矿业有限公司是大余隆鑫泰钨业的全资子公司，铁苍寨矿区虽然具备一定的资源储量和开采价值，但矿区处于停产状态，也未能为公司提供利润。

大余隆鑫泰净利润连续为负的原因主要系：

（一）钨制品生产业务管理不善

2016年至2017年上半年，钨制品生产业务因钨制品价格随原材料钨精矿价格回升而同步调整。钨制品的毛利空间主要受大余隆鑫泰生产技术、生产管理、质量控制、销售途径等影响，而受原料及产品价格波动的影响相对较小。2016年及2017年1至7月，大余隆鑫泰实现钨制品销售数量分别为1,124吨和491吨，实现销售收入分别为16,185.62万元和9,079.74万元，产品平均单价分别为14.40万元/吨和18.49万元/吨，销售成本分别为15,940.87万元和9,043.68万元，产品单位成本分别为14.18万元/吨和18.42万元/吨。随着2017年上半年钨市场回暖，产品售价有所提高，但由于管理水平较为落后，产品单位成本也有所上升。2016年及2017年1至7月，毛利率分别为为1.51%和0.40%。而同期同行业上市公司厦门钨业钨钼制品的毛利率分别为25.31%和29.2%，章源钨业钨钼制品毛利率分别为10.12%、11.66%，收购方翔鹭钨业的毛利率分别为16.22%、16.44%。由于大余隆鑫泰生产技术、生产管理、质量控制、销售途径等经营管理方面存在不足，从而导致了大余隆鑫泰的钨制品业务的毛利率大幅低于同行业上市公司及收购方翔鹭钨业。

（二）采矿业务停产

由于2016年至2017年上半年，钨精矿价格的低迷，而钨矿开采的产品钨精矿的单位生产成本相对稳定，国内钨精矿销售价格处于开采成本线下。行业的不景气，导致大部分钨矿山开采企业处于亏损状态。虽然钨精矿价格2015年11月份的低点（52,000元/吨）后逐步回升，但由于大余隆鑫泰管理不善，其全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司采矿业务未能正常开展，且截至2017年7月31日仍未实际产生产品，而人工、设备折旧及税费等费用仍然存在，故导致亏损。

（2）收购大余隆鑫泰对公司财务状况和经营业绩的影响，是否会降低公司持续经营能力；

回复：

公司收购大余隆鑫泰对公司财务状况和经营业绩的影响如下：

1、大余隆鑫泰的区位优势利于降低成本

中国钨矿资源的分布主要位于湖南、江西、安徽、甘肃等地区，而公司位于广东省，相对于上述地区的钨行业公司，公司由于离原材料产地较远，不得不多花费一部分物流费用，一定程度上提高了公司原材料的采购成本。大余隆鑫泰位于我国钨矿储量最丰富的江西省赣州市，其区位优势利于降低采购成本。

2、铁苍寨矿区的储量优势利于实现综合效益

大余隆鑫泰的主要全资子公司江西大余县隆鑫泰矿业有限公司拥有铁苍寨矿区钨矿采矿权，采矿许可证号C3600002011013220104164，矿区范围由11个拐点坐标圈定，面积5.9615平方千米，开采矿种为钨锡铜矿，开采方式为地下开采，开采深度由700米至0米标高。

依据江西省国土资源厅于2014年8月21日备案的《江西省大余县铁苍寨矿区资源储量核实报告》：截止2013年12月31日，采矿证范围达到122b+333类以上工程间距的工业矿体共14条，其中V28、V31矿体局部采损，14条工业矿体获(122b+333)类保有资源储量：钨矿石量247千吨，金属量3289.78吨；锡、铜矿石量203千吨，锡金属量502.58吨；铜金属量3838.30吨。其中122b类：钨矿石量117千吨，金属量1429.97吨；锡、铜矿石量98千吨，锡金属量225.80吨；铜金属量1698.90吨，333类：钨矿石量130千吨，金属量1859.81吨；锡、铜矿石量105千吨，锡金属量276.78吨；铜金属量2139.40吨；伴生钼333类资源储量：矿石量181千吨，钼金属量24.74吨。

根据矿区已有地质资料，铁苍寨区段和笔架山区段、老庵背区段有较大的找矿空间，预计整个矿区为一个中型矿床，有良好的前景。铁苍寨矿区资源储量核实工作正在进行，在该工作完成后，可望提交(122b+333+334)类钨+锡1万吨，其中：122b+333+334类储量，矿石量841千吨，WO3 10807吨、Sn 1602吨、Cu 17318吨； 122b+333类矿石量224千吨，矿石量224千吨，WO3 2843吨、Sn 474吨、Cu 5307吨；为矿山的可持续发展提供资源储备。

3、大余隆鑫泰的其他优质资产利于降低投资风险

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日大余隆鑫泰的财务报表进行了专项审计。根据审计报告，2017年7月31日末，除了铁苍寨矿区，大余隆鑫泰的其他主要资产情况包括：（1）货币资金账面价值14,403,794.61元，为库存现金、银行存款；（2）应收票据账面价值为24,653,394.19元，主要为银行承兑汇票及电子承兑汇票；（3）存货账面净值为10,466,487.90元，主要为原材料、库存商品；（4）固定资产账面价值为57,420,203.38元，其中房屋建筑物账面价值为37,617,476.77元，主要为生产性用房及配套办公用房、宿舍楼等，机器设备账面价值为19,472,237.54元，主要为十四管还原炉、四管还原炉、高温钼丝碳化炉等生产设备。

2017年7月31日末，大余隆鑫泰货币资金、应收票据与存货账面价值合计为49,523,676.70元，该部分资产流动性强，风险较低；固定资产账面价值合计为57,420,203.38元，且相关权证较为齐全。上述资产可在一定程度上降低公司的投资风险。

4、翔鹭钨业的整合方案利于发挥协同效益

随着钨行业市场的回暖，公司产能利用率较高。大余隆鑫泰一期项目投资3.2亿，设有湿法冶炼、粉末冶金生产两大生产线，拥有年产5000吨APT、3945吨钨粉、1500吨碳化钨的生产能力。公司收购大余隆鑫泰有利于疏通产能瓶颈，提高生产效率，满足公司产能扩大的需求。大余隆鑫泰目前经营业务均处于亏损阶段，股权收购结束后，将在其目前已有业务的基础上，以翔鹭钨业各项销售、财务指标作为标准，对生产设备进行工艺升级改造来提高生产质量；并引入翔鹭钨业销售渠道等相关资源，将大余隆鑫泰打造成一个以产品质量高、服务配套好为核心竞争力的钨制品加工企业。公司计划通过产品结构调整、生产工艺改造、市场营销推广等多方面措施实现大余隆鑫泰经营目标。产品方面，公司将丰富产品结构，提升大余隆鑫泰产品档次，不断提高超细碳化钨粉、超粗碳化钨粉等高附加值产品比例；生产方面，将通过夯实内部管理和优化工艺流程、提高生产效率等措施，进一步提高大余隆鑫泰的成本优势；市场方面，公司将提升营销团队的业务能力，加大对大余隆鑫泰产品市场的推广力度。具体整合方案详见本题回复之“（3）针对大余隆鑫泰连续亏损拟采取的相关措施。”。

综上，本次收购符合公司战略发展，短期内对公司的财务状况和经营业绩不会产生负面影响或降低公司持续经营能力。公司有着对钨的研发、深加工及制造的先进技术，而通过此次收购进行的资源优化整合，将使得公司的产业链更加的完善，有利于完善公司的产业布局，提升了公司抵抗行业周期性波动风险的能力，增强了公司的综合市场竞争能力，有利于公司的长远发展。

（3）针对大余隆鑫泰连续亏损拟采取的相关措施。

回复：

针对大余隆鑫泰连续亏损的情况，公司采取以下措施保障公司利益：

（一）制定整合方案

公司制定整合方案以更好促进统一经营，具体主要体现在以下五个方面：

（1）产品结构改善计划。根据公司的发展战略，大余隆鑫泰产品结构的改善计划具体包括加强对高性能超细、超粗碳化钨等关键环节的掌控，以提高生产效率，提高生产加工的技术装备水平，力争工艺技术装备、产品质量和主要技术经济指标达到翔鹭钨业水平；

（2）营销网络建设计划。在加大现有销售和服务网络功能的基础上，翔鹭钨业调配部分客户订单到大余隆鑫泰，带动大余隆鑫泰产能提升，最终实现满产经营，并不断延伸大余隆鑫泰的产品服务体系，进一步巩固和发展客户资源。实施与翔鹭钨业一体的品牌发展战略，树立良好的企业形象，加强销售队伍的人才建设，通过组织各种营销培训活动，不断地提升营销人员素质，进而提高企业整体营销能力。完善现有各项销售相关制度，进一步调动市场营销人员的积极性。提高售后服务能力，通过营销服务网络的建设，配置专业的售后服务人员，根据客户需求及时、专业地提供个性化服务，提升客户满意度，加强企业竞争优势；

（3）融资计划。规划期内，公司将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好大余隆鑫泰财务预算和成本管理，建立健全有效的内控制度，有效控制资金成本，保持合理的资产负债率，实现企业价值最大化。公司将根据市场拓展的需要，适时进行相应的融资，促进其持续、快速、健康发展；

（4）构建大余隆鑫泰产品质量管理体系。为了严格保证产品的质量，公司将为大余隆鑫泰生产产品建立严格的质量管理体系。在生产加工环节，对生产加工过程中的每一个程序进行严格控制，在钨精矿—仲钨酸铵—氧化钨—钨粉—碳化钨粉的各个中间环节配备专业的技术人员，对每批次中间产品的关键技术指标进行实时跟踪监测，并将检测结果及时反馈给生产部门，同时建立产品留样管理制度，确保每批成品留样一年，以保证产品质量的可追溯性。在产品销售环节，每年通过信件来往、电话沟通、拜访客户等方式，调查客户对产品的质量、性能等方面的反馈意见，并对客户反馈的问题进行分析并制定改进措施，不断提高客户对产品质量的满意度；

（5）团队建设计划。在保障目前团队稳定的前提下，翔鹭钨业派驻优秀的管理层。翔鹭钨业作为钨制品加工行业的优秀企业，在多年的发展过程中，逐步形成了较为稳定的管理及研发团队。翔鹭钨业已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等措施吸引和留住人才，稳定核心管理及研发人员。由翔鹭钨业指派大余隆鑫泰总经理人选，统筹、重塑大余隆鑫泰的核心岗位及组织架构，打造一支优秀、专业、团结的团队（详细内容请见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于收购大余隆鑫泰钨业有限公司 51%股权的公告》之“五、涉及收购的其他安排”）。

（二）设置业绩承诺及补偿安排

公司通过设置业绩承诺保障公司及广大投资者的利益。若大余隆鑫泰无法实现业绩承诺，公司亦可通过补偿安排获得保障。公司在《股权转让协议》中约定业绩承诺及补偿安排：股权转让方王爱军（以下简称“甲方”）承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”），如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于该考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向公司（以下简称“乙方”）支付补偿金，其金额=（目标净利润－考核年度实际实现的净利润）×51%。如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的逾期利息。

（三）设置股权交割的先决条件

公司在《股权转让协议》中约定股权交割的先决条件，降低股权交割后给公司带来的风险，具体内容包括：1、在目标公司已就本次股权转让及协议第三条约定的公司治理结构调整履行完毕包括股东会决议、董事会决议在内的所有的内部审批程序，包括符合公司（以下简称“乙方”）要求的《股权转让协议》、公司章程（修订本）均已得到适当有效签署，其他股东已出具放弃其本次转让优先购买权的声明文件；2、乙方已经完成对于目标公司的法律、财务的尽职调查，且取得令乙方满意的尽职调查结果；3、本协议及本协议附件一的《股权质押协议》已签署完成；4、从协议签署之日至股权交割日，股权转让方王爱军（以下简称“甲方”）在协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；5、甲方均已在所有重大方面履行和遵守协议及其附件或协议提及文件要求甲方于股权交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；6、自资产负债日至股权交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；7、自资产负债日至股权交割日，目标公司拥有的包括铁苍寨矿区采矿权在内的所有资产无任何严重不利的变化；8、目标公司的土地、房产、机器设备等固定资产以及采矿权等全部资产上不存在任何抵押或任何第三方权利限制，目标公司的股权上不存在任何质押或任何第三方权利限制；9、甲方已向乙方提供签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。

2、据披露，本次交易对方承诺大余隆鑫泰2018年度、2019年度、2020年度净利润应分别不低于3,000万元、3,500万元和人民币4,000万元。请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。

回复：

（一） 钨行业基本面向好

1、2017年钨行业情况

2017年以来，随着市场需求回升，在钨品量出口增长及钨品量进口大幅下降的大背景下，钨行业库存比例开始下降，由此导致原材料供应趋紧，市场价格持续回升。同时，钨企业有效的成本控制使得企业盈利能力增强，企业经营形势持续向好。总体而言，2017年上半年钨行业发展呈现以下特点：

（1）钨制品消费持续增长

2017年上半年，随着市场需求的逐步改善，钨产品市场价格正逐渐回升到合理的价格区间，并呈现出稳中有升的态势。同时，行业下游冶炼加工企业的生产和销售情况也有了一定的好转，除钨丝类产品以外，其他钨类冶炼加工产品产量较去年同期有较大幅度的增长。其中，APT、氧化钨、钨粉、碳化钨、偏钨酸铵、钨条、硬质合金、高比重合金和钨铁产量同比分别增长43.82%、23.54%、6.96%、15.62%、18.35%、10.11%、26.62%、127.19%和22.50%。

（2）出口钨品量恢复性增长

国际钨需求恢复明显，国外生产企业补充库存意愿增强，出口钨品恢复性增长，预期出口钨品将继续保持增长态势。根据海关数据统计，2017年6月份国内出口钨品创10年来单月出口量新高，且连续4个月出口钨品总量在2,500吨以上，并且继续保持增长态势。2017年上半年国内出口钨品总量为1.47万吨，较去年同期增长46.29%，其中出口原配额钨品为1.12万吨，较去年同期增长59.38%；出口额为4.30亿美元，较去年同期增长40.65%。其中，三氧化钨、APT、碳化钨和混合料出口量的增长幅度较大。

（3）钨品价格持续上升

钨市场在经历过去三年的价格下跌和去库存之后，去库存效果在今年上半年开始显现；伴随而来的是钨品需求恢复明显，钨品原材料供应趋紧，钨品价格持续回升。

国内市场中钨精矿和APT等原材料价格呈上涨态势。根据亚洲金属网数据，2017年1月钨精矿及APT月平均价格分别为7.40万元/吨和11.10万元/吨，2017年8月钨精矿及APT月平均价格分别为9.73万元/吨和14.99万元/吨，相比2017年1月涨幅分别为31.49%和35.05%。

（4）企业经营形势持续向好

根据中国钨业协会统计，国内钨企业上半年实现营收304亿元人民币，同比去年增长17.49%；实现利税27亿元人民币，同比去年增长116.90%；实现利润总额13亿元，同比去年增长336.84%。

2、市场分析与展望

从长期来看，发达国家及相关经济体的再工业化和制造业升级，新兴国家及相关经济体的工业化与城镇化进程加快，以及全球范围内的国家基础设施建设及互联互通的稳步推进、“一带一路”战略政策效应的逐渐显现，这些因素都会拉动国际钨需求平稳增长。

就当前国内经济环境而言，我国经济发展形势依然向好，国内主要经济指标均好于预期。2017年上半年，我国规模以上工业增加值同比增长6.9%。其中，通用设备制造业增长11.2%，汽车制造业增长13.1%，电气机械和器材制造业增长9.7%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长13.9%。这些钨相关制造业的发展均会带动钨行业需求的增长，进而拉动国内钨行业的发展。

（二）大余隆鑫泰具备经济发展前景

1、大余隆鑫泰所属矿山具备经济价值

具体内容详见第一题回复之“（2）收购大余隆鑫泰对公司财务状况和经营业绩的影响，是否会降低公司持续经营能力”之“2、铁苍寨矿区的储量优势利于实现综合效益”。

2017年钨行业市场价格持续企稳，进入上涨通道。国内市场中钨精矿和APT等原材料价格呈上涨态势。根据亚洲金属网数据，2017年1月钨精矿及APT月平均价格分别为7.40万元/吨和11.10万元/吨，2017年8月钨精矿及APT月平均价格分别为9.73万元/吨和14.99万元/吨，相比2017年1月涨幅分别为31.49%和35.05%。

同时，《全国矿产资源规划（2016-2020年）》首次确定钨矿等24种国家战略性矿产，作为矿产资源宏观调控和监督管理的重点对象，我国钨矿开采将继续实行总量控制，并继续控制新的钨矿采矿许可证的发放。

该矿山资源储备较为丰富，且钨作为一种稀缺性矿产资源，加之国家的政策把控，钨市场供需矛盾将持续改善，钨精矿价格较为乐观，铁苍寨矿区项目具备利润空间。

2、大余隆鑫泰的冶炼业务具备规模与协同效应

大余隆鑫泰的经营范围为钨冶炼。目前各项经营业务均处于亏损阶段，股权收购结束后，在其目前已有业务的基础上，公司将对其管理进行强化，对生产设备进行工艺升级改造以提升产品质量，同时还将引入翔鹭钨业销售渠道等相关资源，将大余隆鑫泰打造成一个以产品质量高、服务配套好为核心竞争力的钨制品加工企业，实现生产经营的规模效应与协同效应。

综上，钨行业的企稳反弹为大余隆鑫泰生产经营提供了良好的外部环境；加上大余隆鑫泰拥有稀缺钨矿资源，同时翔鹭钨业为其注入新的管理理念、技术工艺及设备的升级将盘活现有冶炼产能，使交易对方的业绩承诺具有可实现性。

3、大余隆鑫泰采用收益法评估，于评估基准日2017年7月31日股东全部权益账面价值（合并口径）为16,378.92万元，对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元，评估增值12,692.88万元，增值率77.5%。请结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

回复：

（一）资产预估值的合理性

1、可比同行业上市公司

大余隆鑫泰主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至评估基准日2017年7月31日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比上市公司中剔除市盈率为负或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率如下：

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注：可比公司市盈率=2017年7月31日收盘价/（2017年半年度每股收益*2）

可比公司市净率=2017年7月31日收盘价/2017年6月30日每股净资产

标的资产市盈率=标的资产评估值/第一年承诺的净利润

标的资产市净率=标的资产评估值/2017年7月31日净资产

行业相关上市公司市盈率平均数为51.26倍，市净率平均数为4.06。大余隆鑫泰的市盈率为9.69倍，大余隆鑫泰的市净率为1.77倍，均明显低于行业平均水平，主要系大余隆鑫泰的企业规模、融资渠道、管理水平、行业地位等不如同行业上市公司所致。

2、近期可比交易案例

2014年以来，A股上市公司收购涉及钨矿企业的交易中，可比交易案例估值情况如下：

■

注：1、上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值

2、厦门钨业收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的案例由于未披露年初至基准日的净利润，因而采用2015年净利润。

从上述可比交易案例来看，除广晟有色收购的广东韶关瑶岭矿业有限公司存在盈利外，其他收购的公司均存在亏损情况。这主要系由于一般钨矿企业过去的生产技术水平可由上市公司进行统筹优化提升至国内较高水平，对钨矿企业的投资更为看重钨矿山的储量及未来勘探带来的经济价值。结合市净率考虑，市净率为标的的资产评估值除以评估基准日的净资产，除江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司的净资产为负值不进行考虑外，江西巨通实业有限公司评估基准日的市净率为4.84，广东韶关瑶岭矿业有限公司评估基准日的市净率为2.91，大余隆鑫泰评估基准日的市净率为1.77，与其他案例相比略有差异，主要系受不同矿业企业除净资产外其他因素影响所致。

综上所述，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，大余隆鑫泰的预估值具备合理性。

（二）按此评估价格作为本次交易作价的原因

本此评估采用资产基础法、收益法。资产基础法评估结果为19,416.31万元，收益法评估结果为29,071.80万元。收益法相比于资产基础法，能反映未来收购后企业的整体价值，直观体现了评估范围包括的整合方案所带来的协同效益，体现了企业资产的未来盈利能力所带来的价值。所以选择以收益法的评估结果作为本次评估的主要价值参考。

由于公司现有的产能规模已经不能满足市场需要，公司急需扩大生产以及进行产品结构的升级。虽然公司相对于国内同行业企业存在着一定的技术和管理优势，但与国外同行业的国际巨头相比，公司产能规模仍相对较小。中国钨矿资源主要分布在湖南、江西、安徽、甘肃等地区，而公司位于广东省，相对于上述地区的钨行业公司，由于离原材料产地较远，不得不花费一部分物流费用，一定程度上提高了公司原材料的采购成本，而标的公司位于资源主产区，且自身拥有采矿权，收购该标的公司，有利于公司扩大生产规模、发挥协同效益、延伸产业链及保障原材料供应。综合考虑自身及并购标的的价值，经双方多次谈判协商，最终确定以此评估价格作为参考，以接近评估价格95%的2.75亿元作为企业整体价格交易。

4、大余隆鑫泰全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司主营业务为钨矿、锡、铜地下开采等业务，请说明公司本次收购是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.1条情形，如属于，请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第三节的规定，补充披露矿业权投资的相关内容。

回复：

公司本次收购的大余隆鑫泰全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司拥有江西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C3600002011013220104164），属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.1条定义的“矿业权投资”情形。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章之“第三节矿业权投资”进行如下披露：

（一）矿业权相关的风险

1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险；基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。

2、大余隆鑫泰矿业有限公司持有的《采矿许可证》的有效期截至2018年3月15日，持有的《排放污染物许可证》的有效期截至2017年12月31日，均需续期办理，《采矿许可证》、《排放污染物许可证》在过往续期过程中不存在重大实质性障碍。但是，如果该等证照的有效期未能得到续期将会导致铁苍寨矿区无法开采的风险。

3、大余隆鑫泰矿业有限公司目前的《安全生产许可证》正在办理过程中，存在不具备开采资质证照的情况。

4、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

（二）矿业权的基本情况

1、大余隆鑫泰矿业有限公司已取得江西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：

（1）证号：C3600002011013220104164

（2）采矿权人：大余隆鑫泰矿业有限公司

（3）地址：江西省赣州市大余县

（4）矿山名称：大余隆鑫泰矿业有限公司铁苍寨矿区

（5）经济类型：有限责任公司

（6）有限期限：2016 年 3 月15日至 2018 年 3 月15日

（7）开采矿种：钨、锡、铜

（8）开采方式：地下开采

（9）生产规模：4万吨/年

（10）矿区面积：5.9615平方公里

2、矿业权的取得方式

大余隆鑫泰矿业有限公司系通过自大余县祥隆钨业有限公司处以受让的方式取得的该等矿业权，该等转让于2010年12月20日取得了江西省国土资源厅的赣国土资矿转字[2010]0006号批准，大余隆鑫泰矿业有限公司已全额支付该等转让价款。

3、矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

（1）资源类型：钨、锡、铜

（2）开采方式：地下开采

（3）主要产品：钨、锡、铜精矿石

（4）用途：钨、锡、铜冶炼

（5）销售方式：自用或者对外销售

4、矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位、现有生产规模和账面价值

（1）矿区面积：5.9615平方公里

（2）储量：具体内容详见第一题回复之“（2）收购大余隆鑫泰对公司财务状况和经营业绩的影响，是否会降低公司持续经营能力”之“2、铁苍寨矿区的储量优势利于实现综合效益”。

（3）品位：依据江西省国土资源厅于2014年8月21日备案的《江西省大余县铁苍寨矿区资源储量核实报告》：截止2013年12月31日，平均品位为WO3 1.409%、Sn0.300%、Cu2.223%。

（4）现有生产规模：4万吨/年

（5）账面价值：截至2017年7月31日，该采矿权账面价值35,782,405.87元。

5、矿业权没有存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议的情况。

6、本次股权转让并未导致矿业权发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意及办理矿业权转让登记手续。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2017年9月26日