南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议的
公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-086

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议于2017年9月25日下午16:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年8月25日上午通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事2人，董事杨经宇先生、谭显兴先生、黄贻帅先生、黄仕和先生、岑勉先生以通讯方式出席并参与表决。会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》

为加快业务发展，进一步完善股权结构，快速推进上市进程，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）的参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本56,405,556元，新增注册资本由黄安定、刘仁彬、黄炜民、沈于蓝、陆伯兰、任勇军、潘文丹、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）以5元/1元注册资本的价格认缴。本次增资完成后，广西华纳的注册资本将由113,402,062元（2017年9月25日，广西华纳董事会审议通过广西华纳利润分配方案：同意广西华纳以现有注册资本93,720,712元为基础，每1元注册资本派发现金股利1元，同时按股东出资比例以未分配利润19,681,350元转增注册资本，转增后公司注册资本为113,402,062元）增至169,807,618元。

鉴于本次增资有利于广西华纳未来发展和上市，公司董事会同意放弃公司享有的本次广西华纳增资扩股的优先认缴权。本次增资完成后，公司对广西华纳的出资比例将由43.65%降至29.15%，广西华纳仍为公司的参股公司。

本次增资情况如下：

■

对于本次增资，广西华纳原股东陆秀青及八菱科技均放弃优先认缴权。本次增资完成后，广西华纳的股权结构如下：

■

本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容，详见公司2017年9月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参股公司增资扩股暨放弃优先认缴权的公告》（公告编号：2017-088）。

2、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-089）。

3、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年10月12日（星期四）下午15:00时以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》；

2、《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-090）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十四次会议决议；

2.独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2017年9月26日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-087

南宁八菱科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2017年9月25日下午17:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2017年9月25日上午通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事2人，监事魏远海先生以通讯方式出席并参与表决。会议由监事会主席刘汉桥先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》。

经审议，监事会认为：公司放弃参股公司广西华纳此次增资优先认缴权主要是考虑优化广西华纳股本结构，有利于广西华纳未来上市推进，提升公司未来资本溢价收益，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司 监事会

2017年9月26日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-088

南宁八菱科技股份有限公司

关于参股公司增资扩股

暨放弃优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快业务发展，进一步完善股权结构，快速推进上市进程，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）的参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）拟计划增加注册资本56,405,556元，新增注册资本由黄安定、刘仁彬、黄炜民、沈于蓝、陆伯兰、任勇军、潘文丹、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）以5元/1元注册资本的价格认缴。本次增资完成后，广西华纳的注册资本将由113,402,062元（2017年9月25日，广西华纳董事会审议通过广西华纳利润分配方案：同意广西华纳以现有注册资本93,720,712元为基础，每1元注册资本派发现金股利1元，同时按股东出资比例以未分配利润19,681,350元转增注册资本，转增后公司注册资本为113,402,062元）增至169,807,618元。

鉴于本次增资有利于广西华纳未来发展和上市，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》，同意放弃公司享有的本次广西华纳增资扩股的优先认缴权。本次增资完成后，公司对广西华纳的出资比例将由43.65%降至29.15%，广西华纳仍为公司的参股公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权不构成重大资产重组，公司与认购对象不存在关联关系，亦不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、黄安定

住所：广西武鸣县甘圩镇

黄安定，广西华纳董事长、法人代表，持有八菱科技10,374,532股股票，占公司总股本比例的3.66％，未在公司任职，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、刘仁彬

住所：南宁市青秀区

刘仁彬与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、黄炜民

住所：广西武鸣县甘圩镇

黄炜民，广西华纳董事、总经理，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、沈于蓝

住所：江苏省无锡市新区

沈于蓝与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、陆伯兰

住所：南宁市兴宁区

陆伯兰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

6、任勇军

住所：南宁市西乡塘区

任勇军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

7、潘文丹

住所：广东省江门市蓬江区

潘文丹与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91450103MA5LB6LPXW

类型：有限合伙企业

主要经营场所：南宁市青秀区双拥路30号南湖名都广场B栋A单元2402号

执行事务合伙人：何立军

成立日期：2017年08月15日

合伙期限：长期

经营范围：对制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

出资情况：

■

广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）为广西华纳的员工持股平台，其最终出资结构尚需在广西华纳核心员工之间进行调整，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：广西华纳新材料科技有限公司

2、成立时间：2001年01月

3、注册地址：武鸣县甘圩镇甘圩街29号

4、注册资本：93,720,712元

5、法定代表人：黄安定

6、经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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注：上述2016年度财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字〔2017〕第4-00051号《审计报告》，2017年半年度数据未经审计。

8、股东出资情况

■

四、增资方案

2017年9月25日，广西华纳董事会同意在利润分配完成后的基础上（即分配现金红利93,720,712元，同时按原股东出资比例以未分配利润19,681,350元转增注册资本，公司注册资本变更为113,402,062元）增加注册资本56,405,556元，增资后注册资本为169,807,618元，新增的注册资本由黄安定、刘仁彬、黄炜民、沈于蓝、陆伯兰、任勇军、潘文丹、广西祥欣顺投资合伙企业（有限合伙）以5元/1元注册资本的价格认缴。本次增资情况如下：

■

对于本次增资，广西华纳原股东陆秀青及八菱科技均放弃优先认缴权。本次增资完成后，广西华纳的股权结构如下：

■

五、增资扩股的必要性及放弃优先认缴权对公司的影响

近几年，广西华纳凭借其产品优势，保持了快速发展，其盈利能力逐年提升，但也遇到了发展中的资金瓶颈，单依靠其自身积累，无法满足其发展的资金需求。因此，通过增资扩股进行股权融资，较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，缓解了资金紧张局面，有利其快速发展和壮大规模。

公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权，主要是出于优化广西华纳股权结构、满足广西华纳发展资金需求的目的，加快广西华纳上市进程，提升公司未来资本溢价收益。同时，广西华纳本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。

本次增资完成后，公司对广西华纳的出资比例将由43.65%降至29.15%，广西华纳仍为公司的参股公司，由于出资比例的下降，近期会对公司按权益法确认的广西华纳投资收益产生一定不利影响。

六、决策程序

1、董事会审议情况

2017年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权，主要是出于优化广西华纳股权结构的目的，加快广西华纳上市进程，提升公司未来资本溢价收益。同时，广西华纳通过增资扩股较快地获得大量资金，有利于改善财务状况，有利其快速发展和壮大规模，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。因此，同意公司放弃此次广西华纳增资优先认缴权。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司放弃参股公司广西华纳此次增资优先认缴权主要是考虑优化广西华纳股本结构，有利于广西华纳未来上市推进，提升公司未来资本溢价收益，且本次增资价格合理，增厚了公司对外投资净值，没有损害公司的利益。

七、备查文件

1、南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、南宁八菱科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-089

南宁八菱科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2016年第三次临时股东大会批准，公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构。为保证审计的连续性，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计；大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。因此，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司 董事会

2017年9月26日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-090

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：

2017年9月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年10月12日（星期四）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月12日(星期四)下午15:00，会期预计半天；

（2）网络投票时间：2017年10月11日—2017年10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月11日下午15:00至2017年10月12日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2017年10月9日（星期一）。

7．出席对象：

（1）2017年10月9日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1．审议公司《关于同意广西华纳新材料科技有限公司增资扩股暨放弃优先认缴权的议案》；

2．审议公司《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过，相关公告内容登载于2017年9月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1.登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（4）现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

2.登记时间：2017年10月10日（星期一 ）（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

4.会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 甘燕霞女士

地 址：广西南宁市高新工业园区高新大道东段21号

邮 编：530007

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

6.所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。

六、备查文件

1．南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东大会授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：362592，投票简称：“八菱投票”。

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

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委托人姓名（签名或盖章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码： 委托人股份性质：

委托人股东帐号： 受托人姓名（名称）：

委托日期： 年月 日受托人身份证号：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。