五矿资本股份有限公司关于公司
出售资产暨复牌提示性公告
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-103
五矿资本股份有限公司关于公司
出售资产暨复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2017年9月19日披露了《五矿资本股份有限公司资产出售停牌公告》（编号：临2017-097），因正在筹划涉及对外出售资产的重大事项，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年9月19日起停牌不超过5个工作日（含停牌当天）。2017年9月26日，公司披露了《五矿资本股份有限公司关于公司延期复牌的提示性公告》（编号：临2017-101），经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年9月26日起继续停牌1天。
停牌期间，公司对资产出售方案进行了研究论证。公司拟向关联方中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让公司持有的贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债。本次交易完成后，长远锂科、金驰材料、新材料事业部本部相关资产及负债、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业和金拓置业等将不再纳入上市公司合并报表范围。
公司对外出售资产的受让方均为公司实际控制人中国五矿集团公司所控制的下属公司，因此上述交易构成关联交易。公司对外出售资产的相关财务指标及预计的交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
有关该交易事项的最新情况详见公司《关于公司出售资产的关联交易公告》（公告编号：临2017—104）。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年9月27日上午开市起复牌。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二○一七年九月二十七日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本公告编号：临2017-104
五矿资本股份有限公司关于公司
出售资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
五矿资本股份有限公司（原名“金瑞新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）或其全资子公司（尚在设立中）转让持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”）100%股权，各方受让比例分别为40%、40%、20%；同时，公司还将向长沙矿冶院转让贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
公司本次对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为金控平台的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
●截至本公告披露日，本次交易所涉标的资产评估工作尚未完成。本次拟转让的全部标的资产的预评估值合计为146,670.76万元，最终评估结果以具有证券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准。
●本次转让所涉标的资产的审计报告、评估报告尚未出具，相关资产转让协议尚未签署。
●本次交易涉及矿业权转让，需履行矿业权转让相关程序。
●本次交易涉及转让募集资金投资项目。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需履行交易相关方内部决策程序，需取得中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）批准，需获得上市公司职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。该等事项能否获得批准存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟与五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投签署协议，将所持子公司长远锂科100%股权、金驰材料100%股权分别转让给五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%；将松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及新材料事业部本部相关资产及负债转让给长沙矿冶院。
本次交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
（二）本次转让是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次转让构成关联交易的说明
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直接的关联股东。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
二、关联方介绍
（一）五矿股份
1、基本信息
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2、股权结构
截至2017年6月末，五矿股份为持有上市公司47.07%股份的控股股东，是上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
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3、财务数据
根据天健审[2017]1-146号审计报告，五矿股份2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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4、主营业务情况
五矿股份为中国五矿的重要子公司，下辖业务板块包括有色金属板块、黑色金属板块、金融业务板块、房地产业务板块和科技业务板块。
5、其他情况
五矿股份为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）长沙矿冶院
1、基本信息
■
2、股权结构
长沙矿冶院为五矿股份全资子公司。截至2017年6月末，长沙矿冶院持有上市公司3.35%股份，是上市公司的关联方。
长沙矿冶院股权结构如下：
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3、财务数据
根据天健京审[2017]1044号审计报告，长沙矿冶院2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、主营业务情况
长沙矿冶院主要从事矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、工程）、新材料的开发与生产两大主营业务。
5、其他情况
长沙矿冶院为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（三）五矿创投
1、基本信息
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2、股权结构
五矿创投为中国五矿全资子公司，是上市公司的关联方。
五矿创投股权结构如下：
■
3、财务数据
五矿创投成立于2017年8月17日，无最近一年的财务数据。
根据天健审[2017]1-147号审计报告，五矿创投控股股东中国五矿2016年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
4、主营业务情况
五矿创投主要从事股权投资业务。
5、其他情况
五矿创投为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为长远锂科100%股权、金驰材料100%股权、松桃金瑞100%股权、铜仁金瑞100%股权、金贵矿业60%股权、金拓置业100%股权以及五矿资本新材料事业部本部相关资产及负债。
（一）长远锂科
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
长远锂科是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
长远锂科的经营范围为研究、生产、销售钴酸锂及其他高效电池材料，并提供相关技术服务。
2、主要财务指标
长远锂科最近一年及一期主要财务数据（其中最近一期财务数据未经审计）如下：
单位：万元
■
3、其他情况
长远锂科股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）金驰材料
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
金驰材料是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
金驰材料的经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不含危险品）的研制、开发、生产和销售。
2、主要财务指标
金驰材料近一年及一期主要财务数据（其中最近一期财务数据未经审计）如下：
单位：万元
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3、其他情况
金驰材料股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）新材料事业部本部相关资产及负债
新材料事业部本部相关资产主要包括年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目、氧化锰厂、白石溪矿、所持湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）0.08%股权等。
1、年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目基本情况
（1）募集资金投资项目基本情况
根据公司2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，募集资金拟投入的年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目情况如下：
项目名称：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目
项目实施单位：金瑞新材料科技股份有限公司
项目实施地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园长沙矿冶研究院工业园
项目投资总额：本项目总投资39,265.52万元
项目建设期：2年
（2）募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文件《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，募集资金总额人民币66,780.00万元，实际募集资金净额为65,551.05万元，其中35,763.34万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。
截至2017年8月31日，公司年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已累计投入募集资金金额22,656.86万元，占项目拟投入募集资金总额的63.35%，募集资金账户余额13,105.34万元。
2、氧化锰厂基本情况
氧化锰厂具备生产多品种多规格四氧化三锰的能力，拥有四条生产线，产品规格主要有CR-06、CR-06N、CR-15、CR-15N、CR-15NL等。
3、白石溪矿基本情况
2004年5月10日，贵州省国土资源厅批准以协议出让的方式，授予金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司白石溪矿的矿权。
根据金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司2016年12月31日出具的《松桃县白石溪锰矿2016年度矿山储量年报》，松桃县白石溪锰矿位于松桃县城南西平距约34km，辖属孟溪镇管辖。
根据贵州省国土资源厅2014年5月18日颁发的采矿许可证（证号: C5200002012102120127321），白石溪锰矿主要信息如下：
矿山主要生产技术指标及基本情况如下：
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4、所持湘财证券0.08%股权
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上市公司持有湘财证券认缴出资额250万元，持股比例为0.08%。
5、主要财务数据
新材料事业部未经审计的最近一年一期模拟资产负债表以及利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）松桃金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
松桃金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务。
2、主要财务指标
松桃金瑞最近一年及一期主要财务数据（其中最近一期财务数据未经审计）如下：
单位：万元
■
3、其他情况
松桃金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）铜仁金瑞
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
铜仁金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
■
（3）主营业务
铜仁金瑞主要从事电解锰生产及销售。
2、主要财务指标
铜仁金瑞最近一年及一期主要财务数据（其中最近一期财务数据未经审计）如下：
单位：万元
■
3、其他情况铜仁金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）金贵矿业
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
金贵矿业股权结构如下：
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（3）主营业务
金贵矿业成立以来，主要完成在松桃县普觉锰矿（整合）矿权中所属太平、平土锰矿矿段的地质勘察工作。
2、主要财务指标
金贵矿业最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
金贵矿业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）金拓置业
1、基本情况
（1）基本情况
■
（2）股权结构
金拓置业为上市公司的全资子公司。股权结构如下：
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（3）主营业务
金拓置业的主要业务为房地产开发，包括房地产建设、产品销售的各项经营和管理业务。
2、主要财务指标
金拓置业最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、其他情况
金拓置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同或协议的主要内容
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署。待交易各方签署协议时，公司将及时公告披露。
五、预评估结果
截至本公告披露日，本次交易所涉标的资产评估工作尚未完成。本公告中仅披露预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在差异。
本次交易以2016年12月31日为评估基准日，所涉及资产的预评估值汇总如下表：
单位：万元
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注：上表中净资产账面价值为截至2016年12月31日财务数据，其中新材料事业部本部相关资产未经审计；合计净资产账面价值系简单加总，未考虑合并抵消因素，尾差系四舍五入造成。
六、本次交易对公司的影响
公司对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为金控平台的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。
本次交易完成后，长远锂科、金驰材料、新材料事业部本部相关资产及负债、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业和金拓置业等将不再纳入上市公司合并报表范围。
七、风险提示
截至本公告披露日，公司对外出售资产相关事项正在推进中，尚未签署任何书面协议，相关事项尚需履行交易相关方内部决策程序及上市公司职工代表大会、董事会、股东大会等审议程序，因而存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将尽快推进相关工作，履行公司职工代表大会、董事会、股东大会等相关审议程序，并将在本次交易过程中，依规及时披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
五矿资本股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十七日
