美都能源股份有限公司
九届八次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-066
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
九届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）九届八次董事会会议通知于2017年9月21日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年9月26日上午10：00时在杭州公司会议室以现场加通讯方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于与浙江新时代海创锂电科技有限公司各方签订<增资协议书>的议案》
公司下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）与浙江新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）、新时代集团浙江新能源材料有限公司等各方签订《增资协议书》，美都墨烯以总价24,000万元人民币增资入股海创锂电。其中2,400 万元人民币用作为认缴海创锂电新增注册资本，剩余21,600万元人民币构成海创锂电资本公积。本次增资完成后，美都墨烯将持有海创锂电60%的股权，成为海创锂电第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额为24,000万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交公司临时股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2017-067号。
二、审议通过《关于拟为杭州斯木进出口有限公司提供担保的议案》
公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有杭州斯木进出口有限公司（以下简称“杭州斯木”）39%的股权，杭州斯木为公司的联营公司。现杭州斯木因经营业务需要，公司拟为杭州斯木向银行融资提供不高于人民币2亿元（含）的担保额度。杭州斯木其余股东杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司，以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保。
在相关协议签署前，授权公司董事长或其授权代表人根据相关方要求在担保的额度范围内签署相关文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2017-068号。
三、审议通过《关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方签订<增资入股协议书>的议案》
公司下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）与杭州耀顶自动化科技有限公司（以下简称“杭州耀顶”）、西藏奥通创业投资有限责任公司等各方签订《增资入股协议书》，美都墨烯以总价60,000万元人民币增资入股杭州耀顶。其中3,333.33万元人民币用作为认缴其新增注册资本，剩余56,666.67万元人民币构成其资本公积。本次增资完成后，美都墨烯将持有杭州耀顶25%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额为60,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交公司临时股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司临时公告:2017-069号。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年9月27日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-067
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”）下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）共计60%的股权。该事项已经公司九届八次董事会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议，不需提交公司临时股东大会审议。
一、交易概述
2017年7月13日，公司召开九届四次董事会审议通过《与浙江新时代海创锂电科技有限公司各方签订<增资入股框架协议书>的议案》，美都墨烯拟与新时代集团浙江新能源材料有限公司（以下简称“新时代”）、海创锂电等签订《增资入股框架协议书》，美都墨烯拟以不超过2.4亿元人民币向海创锂电增资，本次增资完成后，美都墨烯将持有海创锂电60%的股权。其中2,400 万元人民币用作为认缴海创锂电新增注册资本，剩余21,600万元人民币构成海创锂电资本公积。具体内容详见公司临时公告2017-047号。
参考海创锂电于评估基准日2017年6月30日的净资产评估值，美都墨烯与新时代、海创锂电等各方签订《增资协议书》，美都墨烯以总价2.4亿元向海创锂电增资，本次增资完成后，美都墨烯将持有海创锂电60%的股权。其中2,400 万元人民币用作为认缴海创锂电新增注册资本，剩余21,600万元人民币构成海创锂电资本公积，美都墨烯成为海创锂电第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年9月26日召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于与浙江新时代海创锂电科技有限公司各方签订<增资协议书>的议案》。本次交易金额为2.4亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：
（一）交易对方情况介绍
1、新时代集团浙江新能源材料有限公司
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
注册资本：31441.8135万元
成立日期：2005-10-08
法定代表人：夏勇
经营范围：四氧化三钴及相关产品、电解铜（不含危险化学品）生产、销售；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。
主营业务：四氧化三钴及相关产品、电解铜（不含危险化学品）生产、销售；进出口业务贸易
本次交易前，新时代与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，新时代资产总额42,628万元，净资产24,723万元，营业收入16,631万元。
（2）绍兴涌金电池材料有限公司
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
注册资本：100万元
成立日期：2015-05-07
法定代表人：应旭峰
经营范围：锂电池、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：锂电池、电子产品销售。
本次交易前，绍兴涌金电池材料有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，绍兴涌金电池材料有限公司的资产总额20.15元，净资产9.95万元，营业收入0万元。
（3）绍兴上虞海创国际贸易有限公司
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
注册资本：290万元
成立日期：2015-12-21
法定代表人：吴海军
经营范围：金属材料及制品、矿产品（除贵稀矿）、锂电池材料、五金交电、家用电器、数码产品、电子元器件、电子产品、家具、装饰材料、纺织品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、文具、体育用品、日用品的批发、零售；经济信息咨询服务；进出口业务。（国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外）
主营业务：金属材料及制品、矿产品（除贵稀矿）、锂电池材料
本次交易前，绍兴上虞海创国际贸易有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，绍兴上虞海创国际贸易有限公司的资产总额24万元，净资产24.5万元，营业收入0万元。
（4）吴海军
吴海军，男，中国国籍，身份证号码：33028119820122****，浙江大学工商管理专业毕业，学士学位，2012年4月至2015年8月先后任宁波金和新材料股份有限公司集团营销总监、总裁助理、集团副总裁、营销中心总经理等职务，2015年8月至今，任浙江新时代海创锂电科技有限公司总经理。
（5）石春红
石春红，女，中国国籍，身份证号码：43042119830918****，西南科技大学经济学专业毕业，学士学位，2011年9月至2015年8月先后任宁波金和新材料股份有限公司采购经理、采购总监等职务，2015年8月至今，任浙江新时代海创锂电科技有限公司资材总监。
（6）钱志挺
钱志挺，男，中国国籍，身份证号码：11010819690720****，中国农业大学应用化学专业毕业，学士学位，2000年1月至2011年9月，任宁波金和新材料股份有限公司技术总工，2011年10月至2015年12月，任新时代集团浙江新能源材料有限公司事业部经理，2015年12月至今，任浙江新时代海创锂电科技有限公司副总经理。
(7)王寅峰
王寅峰，男，中国国籍，身份证号码：33028119870117****，哈尔滨工业大学材料工程专业研究生在读，学士学位，2009年6月至2015年10月任宁波金和新材料股份有限公司品质总监，2015年11月至今，任浙江新时代海创锂电科技有限公司品质总监。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称: 浙江新时代海创锂电科技有限公司
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
注册资本：1000万元
法定代表人：应旭峰
成立日期：2015-12-16
经营范围：锂电池及配件的研发、生产与销售；化工材料（除化学危险品）的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。
（二）主要股东名称及持股比例
■
（三）交易标的最近一年一期的主要财务指标
根据具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月15日出具的大华审字[2017]007840号《浙江新时代海创锂电科技有限公司审计报告》，海创锂电最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
（四）交易标的近12个月内增资情况
无
（五）交易标的评估情况
1、本次收购股权经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了《浙江新时代海创锂电科技有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1570号）。
2、评估基准日：2017年6月30日。
3、本次评估采用的方法：本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终采用收益法的评估结果。
4、评估假设：
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）在未来的预测期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅度变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（8）截止评估基准日，被评估企业按照市场租金租用控股母公司新时代集团浙江新能源材料有限公司生产厂房和设备。本次评估假设未来预测期间，被评估单位可通过租赁形式持续获得厂房和设备使用权。
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估结果
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值14,732.27万元，评估值14,743.52万元，评估增值11.25万元，增值率0.08%。负债账面价值12,590.69万元，评估值12,590.69万元，评估无增减值变化。净资产账面价值2,141.58万元，评估值2,152.83万元，评估增值11.25万元，增值率0.53%，详见下表：
单位：万元
■
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江新时代海创锂电科技有限公司在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为2,141.58万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为9,866.78万元，评估增值7,725.20万元，增值率360.72%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
A、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为9,866.78万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,152.83万元，高7,713.95万元，高358.32%。两种评估方法差异的原因主要是：
B、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
C、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生巨大差异。
(4)、评估结果的选取
浙江新时代海创锂电科技有限公司主要从事三元电池正极材料及前驱体产品生产与销售。浙江新时代海创锂电科技有限公司在正极材料领域，依托新时代浙江公司的钴资源及回收优势，在行业中具备较好的口碑和声誉。
资产基础法无法反应该被评估单位人力资源、产品优势以及销售网络等方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应被评估单位无形价值。因此，收益法在分析企业未来的获利能力和未来自由现金流量的基础上，综合考虑企业的规模效益，更为客观的反映出企业的整体价值，最终选择收益法结果作为本次评估的评估值。
通过以上分析，我们选用收益法结论作为本次浙江新时代海创锂电科技有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到浙江新时代海创锂电科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为9,866.78万元。
6、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江新时代海创锂电科技有限公司拟引进战略投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第1570号），以收益法评估方法下海创锂电的股东全部权益价值9,866.78万元作为参考，双方协商确定海创锂电全部股东权益的价值为10,000万元。
美都墨烯以现金方式增资入股海创锂电60%的股权，购买价格为人民币2.4亿元。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（投资人）：浙江美都墨烯科技有限公司
统一社会信用代码：91330521MA28C3HXXA
住所：德清县武康街道德清大道299号701室
法定代表人：翁永堂
乙方（原股东）：
乙方1：绍兴上虞海创国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2884F91D
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：吴海军
乙方2：绍兴涌金电池材料有限公司
统一社会信用代码：913306043298895627
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：应旭峰
乙方3：吴海军
身份证号码：33028119820122****
乙方4：石春红
身份证号码：43042119830918****
乙方5：钱志挺
身份证号码：11010819690720****
乙方6：王寅峰
身份证号码：33028119870117****
丙方（原股东）：新时代集团浙江新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91330604780463953W
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：夏勇
丁方：浙江新时代海创锂电科技有限公司
统一社会信用代码：91330604MA28849P43
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：应旭峰
（二）交易价格
投资方(甲方)以增资的方式向目标公司投资人民币贰亿肆仟万（小写：240,000,000）元整（即“投资方增资价款”），认购目标公司贰仟肆佰万（小写：24,000,000）元整的新增注册资本，其中：前述投资方增资价款中人民币贰仟肆佰万（小写：24,000,000）元整作为目标公司注册资本，其余人民币贰亿壹仟陆佰万（小写：216,000,000）元整计入目标公司资本公积。增资完成后，甲方持有标的公司海创锂电60%的股权。
（三）支付方式：
协议各方同意，在本协议相关条款约定的先决条件全部同时满足并在本协议生效之日起15个工作日内，投资方应将全部增资价款的50%合计壹亿贰仟万（小写：120,000,000）元整（即投资方首次增资价款）电汇支付至目标公司指定的银行账户（其中包含目标公司在北交所本次挂牌期间，投资方向北交所指定账户支付的保证金贰仟肆佰万（小写：24,000,000）元整，该保证金北交所将在出具增资交易凭证后划转至目标公司指定的账户）。
在2018年3月29日前，投资方应将剩余壹亿贰仟万（小写：120,000,000）元整全部电汇支付至目标公司指定的银行账户。
（四）增资相关的登记手续
1、在投资方和乙方各自首次增资价款全部到账后10个工作日内（包括投资方向北交所指定账户支付的保证金），目标公司负责办理本次增资的工商登记手续，需向工商管理部门提交本次增资所需的全部文件，各方应予以配合；同时目标公司企业名称变更为“浙江美都海创锂电科技有限公司”（最终以工商核准的名称为准）。
2、自投资方全部支付首次增资价款且在工商部门完成股权变更登记之日起，投资方即成为目标公司股东，可根据本协议及法律、公司章程的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司决策、处置权等权利，并承担相应的股东义务。
（五）协议生效条件
在下述先决条件全部得到满足后，本协议产生法律效力和执行力：
1、本次增资已取得相关国有资产管理机构及政府部门（如需）的批准并在北交所网站（www.cbex.com.cn）等相关媒体进行公开发布，投资方已向北交所指定账户缴纳贰仟肆佰万（小写：24,000,000）元整的保证金。
2、根据北交所的相关规定，投资方已被确定为本次挂牌交易的最终投资方（本次增资挂牌的公示期将在2017年9月21日届满且根据北交所的相关规定将产生最终投资方）。
3、本协议已经各方签署。
（六）本次增资的其他相关约定
1、融资支持在本协议生效后【二年】内，投资方将为目标公司提供总额不少于人民币5.6 亿元的融资支持，包括但不限于向目标公司提供借款，委托借款或信托借款、融资租赁、担保等方式。由目标公司承担上述融资支持的资金成本。
2、资产购买的资金支持
目标公司在依据本协相关条款的约定向丙方购买资产时，若届时其自身资金不足以支付相应的购买价款，则投资方保证对该资金的支付承担连带保证责任，即投资方届时应在目标公司无法完全履行购买义务或迟延支付相关购买款项之日起15日内将目标公司资金不足的金额直接一次性全部支付给丙方。
3、滚存利润
（1）截至投资方首次增资价款全部支付之日前的目标公司的滚存利润由原股东按照本协议所载明各自所持有目标公司的股权比例享有。
（2）投资方首次增资价款全部支付之日起的目标公司的滚存利润由投资方及原股东按照其各自在目标公司中实际缴纳注册资本的比例享有。
（七）本次增资完成后的目标公司治理
本次增资工商变更登记完成后，目标公司董事会由5名董事组成， 其中，投资方有权向目标公司委派董事3人。乙方委派董事1人，丙方委派董事1人，董事长和财务总监由投资方委派。上述董事会成员的变更，目标公司应在办理本次增资工商登记的同时办理相关变更手续。
（八）业绩承诺与竞业限制
1、业绩承诺及超额完成奖励办法
（1）乙方同意在投资方本次增资价款按照本协议的约定及时足额支付完成及两年内融资支持如期到位的前提下，对目标公司的利润进行承诺，承诺期间为2018年会计年度、2019年会计年度、2020年会计年度，具体承诺净利润数（经审计）如下：
■
在利润补偿期间内，若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，乙方应当对投资方进行股权补偿，补偿股权数量采取每个年度分别计算、分别补偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后30日内将当年应补偿股权数量以人民币1元的对价转让给投资方。逾期60日以上，甲方可以提起仲裁。
当年应补偿股权数量=[（当期期末承诺净利润数-当期期末实现实际净利润数）/三年累计承诺净利润数]*本次增资后乙方持有的目标公司股权数。
利润补偿期间的每一会计年度结束后，投资方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）超额完成奖励办法
在业绩承诺期内，目标公司当年业绩承诺超额完成部分，乙方按一定比例提取超额部分奖励，具体比例、发放时间和方式由目标公司增资完成后的董事会另行制定。
（3）本协议中净利润数为目标公司的净利润，且以扣除非经常损益前后孰低为计算依据。“非经常损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号——非经常性损益》的要求确定和计算。
2、竞业限制
（1）目标公司主要管理人员及核心工作人员（名单及简历见附件一）不得利用职务之便为他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司相同或同类的业务。
（2）目标公司主要管理人员、核心工作人员不得再与其他目标公司主营业务相同的公司、企业任职或领薪；在未来3年内不得离职，在离职2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。
（3）在上述竞业限制期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归目标公司所有。且甲方有权追究相应管理人员、核心工作人员的违约责任。
五、交易对公司的影响
（一）公司致力于完善新能源汽车产业链布局，看好海创锂电的三元正极材料的市场前景及商业模式和未来发展空间。
（二）本次增资完成后，美都墨烯将拥有海创锂电60%的股权，公司将进入新能源电池产业链上游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，有利于进一步夯实公司的能源业务主业。海创锂电拥有“废物回收-钴矿-钴盐-三元前驱体-三元正极材料”完整的产业链，集原材料供应、研发、生产、销售于一体。产品应用范围涵盖了电动汽车、电动工具、高端数码类产品、储能等领域。其核心团队专业从事锂电池行业十余年，精通锂电池正极材料原材料采购、产品生产、品质管控、市场营销等一体化管理，具备丰富的国内外营销渠道及国内外领先的研发技术，先后开发出一系列优质产品，现已形成锂电池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、镍钴前驱体）、锂电池三元正极材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等产品为主导的多层次产品结构，囊括了多晶及单晶NCM111、NCM523、NCM622、NCM811、NCA等各类型号，产品具有市场竞争优势。这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
（三）本次收购资金来源全部为公司自有或自筹资金；收购完成后，海创锂电将纳入上市公司合并报表范围。
（四）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定，符合公司和全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。
六、主要风险提示
1、国家政策变化风险
标的公司是专业研发、生产、制造锂离子电池三元正极材料的高科技企业，近年来受国家新能源汽车扶持政策的影响，该行业得以快速发展。如未来国家新能源汽车扶持政策发生重大变化，将对新能源汽车锂离子电池及三元正极材料产业造成影响，可能产生经营业绩下滑的风险。
2、技术替代风险
锂离子电池三元正极材料属于高科技产品，随着下游新能源汽车技术水平的不断提升，对上游锂离子电池及三元正极材料的性能提出更高要求。如标的公司不能在现有技术水平上加大研发投入，不能及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者研发的新品无法实现批量生产，将无法适应未来快速变化的市场需求，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
3、环保要求的风险
标的公司属于生产制造型企业，产品制造过程中产生废水、废气、废渣等。近年来，国家不断强化环境保护制度，加大环境执法力度，如标的公司环保意识松懈，不能加大环保设备投入，无法实现达标排放，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
4、产能无法释放的风险
锂电池正极材料厂商看好新能源汽车的发展前景，纷纷投资扩产。随着新能源汽车的逐步推广和普及，该行业可能吸引更多的企业进入，使标的公司在市场开拓、新品开发、生产供货等方面面临更多竞争。如标的公司不能抓住市场机遇快速扩大规模，不能及时引进人才、增加研发及设备等的投入，可能面临产能无法释放，增长速度放缓的风险。
5、原材料供应不足的风险
钴、锂等三元正极材料的原材料价格波动较大，如标的公司不能准确把控市场趋势，合理控制成本，其经营业绩可能受到一定影响。
七、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的九届八次董事会决议
3、交易各方签署的《增资协议书》
4、《审计报告》
5、《评估报告》
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年9月27日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-068
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于为联营公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州斯木进出口有限公司（以下简称“杭州斯木”）
● 本次担保金额：美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为杭州斯木提供不高于2亿元（含）的融资担保额度。
● 已实际为其提供的担保余额：截止本公告日，公司未对杭州斯木提供担保
● 本次担保是否有反担保：本次担保以杭州斯木其他股东杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司持有的杭州斯木股权同比例提供反担保为先决条件。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保
● 本次担保事项已经公司九届八次董事会审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。
● 在相关协议签署前，授权公司董事长或其授权代表人根据相关方要求在担保的额度范围内签署相关文件。
一、担保情况概述
公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有杭州斯木39%的股权，杭州斯木为公司的联营公司。现杭州斯木因经营业务需要，公司拟为杭州斯木向银行融资提供不高于人民币2亿元（含）的担保额度，杭州斯木其他股东杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保。在相关协议签署前，授权公司董事长或其授权代表人根据相关方要求在担保的额度范围内签署相关文件。
公司九届八次董事会会议审议通过了《关于拟为杭州斯木进出口有限公司提供担保的议案》，公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州斯木进出口有限公司
住所：杭州市拱墅区美都恒升名楼204室
法定代表人：杨旭东
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年8月29日
经营范围：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制和经营的项目取得许可后方可经营）；黄金制品、白银制品、珠宝首饰（以上三项除文物）、贵金属、纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工原料（除危险化学品、及易制毒化学品）、机械设备、金属材料、橡胶制品、塑料制品、工艺品、初级食用农产品（除食品、药品）、企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州斯木主营业务为金属原材料的国际贸易，主要包括锌、镍、铜、铅、铝等有色金属产品、铁矿石以及铜矿的进出口业务，另外产品还有塑料（聚乙烯）、石化（二乙二醇、乙二醇、苯乙烯、苯酐）、木浆等。依靠上游大型厂商的批发优势，杭州斯木以零售价格向下游中小贸易商以及厂家销货，获取利润，杭州斯木采购主要以TT、LC为结算方式，销售以现金收款为主，资金回笼情况良好。
截至2016年12月底，杭州斯木总资产117,156,203.09元，总负债52,996,121.51元，净资产64,160,081.58元，营业收入1,056,612,762.30元 ，净利润3,806,152.01元；2017年8月底，杭州斯木总资产507,382,647.55元，总负债456,442,292.14元，净资产50,940,355.41元，营业收入97,011,365.21元 ，净利润1,311,345.43元(以上数据均未经审计)。
杭州斯木的股权结构：美都经贸浙江有限公司持有其39%的股权，杭州卓恒实业有限公司持有其41%的股权，浙江生意家集团有限公司持有其20%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为杭州斯木向银行融资提供不高于人民币2亿元（含）的担保额度，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押物，担保期限为签订日在公司2017年度股东大会召开日前签订的融资合同。杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上
述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2017年9月26日，公司以现场加通讯表决方式召开九届八次董事会，审议通过了《关于拟为杭州斯木进出口有限公司提供担保的议案》。董事会一致认为：本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保方具备偿还债务的能力，杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保，足以保障上市公司利益，不会发生损害上市公司和全体股东利益的情形。在相关协议签署前，授权公司董事长或其授权代表人根据相关方要求在担保的额度范围内签署相关文件。
公司独立董事对本次担保发表了独立意见： 以上担保有利于杭州斯木的经营发展需要，有利于维护公司投资利益，且由杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有限公司以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保，符合上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规，符合公平公正原则。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际已对外担保累计总额为54,600万元人民币(未含本次会议相关担保额度)，公司对控股子公司担保累计总额为26,600万元人民币；分别占公司最近一期经审计净资产的5%和2.4%。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司9届8次董事会决议；
2、杭州斯木营业执照；
3、杭州斯木最近一年及一期财务报表。
4、独立董事意见
美都能源股份有限公司
董事会
2017年9月27日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-069
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于增资入股杭州耀顶自动化科技有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为美都能源股份有限公司（下称“公司”或“美都能源”）下
属子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）以6亿元增资入股杭州耀顶自动化科技有限公司（以下简称“杭州耀顶”）共计25%的股权。该事项已经公司九届八次董事会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议，不需提交公司临时股东大会审议。
一、交易概述
2017年5月15日，公司召开九届二次董事会审议通过《与杭州耀顶自动化科技有限公司各方签订<增资入股框架协议书>》，美都墨烯拟与时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”）、杭州耀顶签订《增资入股框架协议书》，美都墨烯拟以60,000万元人民币向杭州耀顶增资，本次增资完成后，美都墨烯将持有杭州耀顶25%的股权。其中3333.33万元人民币用作为认缴杭州耀顶新增注册资本，剩余56,666.67万元人民币构成杭州耀顶资本公积。具体内容详见公司临时公告2017-033号。
参考杭州耀顶估值基准日2017年4月30日的净资产估值，美都墨烯与西藏奥通创业投资有限责任公司（以下简称“西藏奥通”）、杭州耀顶等各方签订《增资入股协议书》，美都墨烯以总价6亿元向杭州耀顶增资，本次增资完成后，美都墨烯将持有杭州耀顶25%的股权。其中3333.33万元人民币用作为认缴其新增注册资本，剩余56666.67万元人民币构成其资本公积。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
美都能源于2017年9月26日召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方签订<增资入股协议书>的议案》。本次交易金额为6亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方当事人的简要情况如下：
（一）、交易对方情况介绍
（1）西藏奥通创业投资有限责任公司
注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城A4-2-4-2
注册资本：3000万元
成立日期：2016-4-20
法定代表人：姜超
经营范围：建设项目投资、商业贸易投资；对新能源企业的投资；创业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）。
主营业务：对新能源企业的股权投资及创业投资。
股东情况：
■
本次交易前，西藏奥通创业投资有限责任公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，西藏奥通资产总额998万元，净资产998万元，营业收入0万元，净利润-2.4万元。(以上数据未经审计)
（2）时空电动汽车股份有限公司
注册地址：杭州市下城区环城北路303号501室
注册资本：94,500万元
成立日期：2013-9-25
法定代表人：陈峰
主营业务为：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件。
与交易对方历次交易情况说明：公司已于2016年11月18日召开八届三十四次董事会会议，审议通过了《关于上海德朗能动力电池有限公司之<股权转让协议书>的议案》。美都墨烯与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“美都新能源”），美都新能源以39,677.60万元收购时空电动汽车股份有限公司
、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司共计49.597%的股权。本次收购完成后，美都新能源持有目标公司49.597%的股权，成为德朗能动力第一大股东。具体内容详见公司临时公告2016-108号。
最近一年主要财务数据： 截至2016年12月31日，时空电动资产总额237,677万元，净资产125,486万元，营业收入95,616万元，净利润15,854万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称: 杭州耀顶自动化科技有限公司
注册地址：杭州市下城区东新路908号
注册资本：1亿元
法定代表人：陈峰
成立日期：2013年12月23日
经营范围：生产：自动化控制系统； 服务：营业区供电，自动化控制系统、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，新能源车充电站运营及充电设备管理与维护，电气设备的安装及维修，新能源技术的技术咨询；批发、零售：塑料制品、模具；预包装食品销售。
（二）主要股东名称及持股比例
■
（三）交易标的最近一年一期的主要财务指标
根据具有证券期货业务资质的亚太（集团）会计师（特殊普通合伙）2017年6月16日出具的《杭州耀顶自动化科技有限公司2016、2017年度1-4月份审计报告》（亚会B审字（2017）1779号），杭州耀顶最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
截至2017年6月30日，杭州耀顶的资产总额为94,056,757.20元，净资产48,272,145.24元，营业收入10,192,114.67元，净利润-5,850,239.06元。（以上数据未经审计）
（四）交易标的近12个月内增资等情况
1. 2017年5月，杭州耀顶股东作出决定，同意时空电动汽车股份有限公司（以下简称：时空电动）对杭州耀顶增资9,000万元。2017年5月10日，杭州耀顶完成了本次增资的工商变更登记。本次变更完成后，杭州耀顶股权结构如下：
■
2. 2017年6月，杭州耀顶股东时空电动作出决定，同意将杭州耀顶全部股权转让给西藏奥通创业投资有限责任公司。2017年6月6日，杭州耀顶完成了本次增资的工商变更登记。本次变更完成后，杭州耀顶股权结构如下：
■
（五）交易标的估值情况
1、本次收购股权经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司估值，并出具了《浙江美都墨烯科技有限公司拟向杭州耀顶自动化科技有限公司增资项目估值报告》（中联评报字【2017】第1337号）。
2、估值基准日：2017年4月30日。
3、本次估值采用的方法：本次采用收益法进行估值，估值结论最终采用收益法的估值结果。
4、估值假设：
本次估值中，估值人员遵循了以下估值假设：
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。假设杭州耀顶自动化科技有限公司不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，其资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）特殊假设
本次估值基于估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测，该预测遵循了以下假设：
A、假设基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
B、假设基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C、本次估值基于杭州耀顶自动化科技有限公司未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，杭州耀顶自动化科技有限公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
D、估值对象未来的换电站建设以及盈利实现依赖于集团-时空电动汽车股份有限公司的新能源汽车投放规模及网约车占比，本次估值假设达到时空电动汽车股份有限公司的新能源汽车投放规模及网约车占比符合预期；
E、估值对象未来建设的换电站局限于为集团-时空电动汽车股份有限公司投放的新能源汽车换电，目前集团-时空电动汽车股份有限公司投放的新能源汽车换电亦局限在估值对象的换电站，本次估值假设未来双方合作局限性持续存在；
F、国家各地对网约车的政策不尽相同，部分城市网约车政策仍处于试行阶段，估值对象建设的换电站主要服务于新能源网约车，本次估值假设未来时空电动汽车股份有限公司投放的新能源网约车符合政策要求。
G、估值对象的换电站建设受到建设区域范围内的规划部门、环保部门、消防部门和安全部门等对建设站点的规划、环保、消防和安全等要求限制，本次估值假设估值对象所建设的换电站符合各部门的上述要求；
H、.新能源汽车的电池技术仍处于快速发展阶段，目前锂电池仍为市场主流，估值对象所建设换电站用于集团-时空电动汽车股份有限公司投放的锂电池新能源汽车，本次估值假设未来时空电动汽车股份有限公司投放的新能源汽车和估值对象所建设的换电站符合新能源技术发展的趋势；
I、估值对象的换电站建设受制于场地条件的限制，如场地大小、建设审批流程、场地位置、租赁和购买价格等，本次估值假设估值对象的换电站建设速度和规模符合集团-时空电动汽车股份有限公司投放的新能源汽车趋势，满足其换电需求；
J、本次估值，除特殊说明外，未考虑杭州耀顶自动化科技有限公司股权或相关资产可能承担的抵押、质押、担保等事宜对杭州耀顶自动化科技有限公司股东全部权益价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
K、本次估值，假设引进财务投资者方案完全成功实施、增资款项按时支付及企业认缴资本完全到位。按商业计划书中的运营规划，未来因业务量大幅增长导致大量资本性支出，为解决资金缺口，估值对象将引进财务投资者对资金缺口进行补充，本次估值结论是以该商业计划书顺利付诸实施为前提；
L、假设杭州耀顶自动化科技有限公司纳入盈利预测中的充换电站未来投入量按照计划投入、建设及运营；新能源电动车市场投放量按计划生产投放；新充换电站投入运营周期正常，可按预期时间投入建设，新增充换电站各部分投入成本、新增充换电站通道能力等方面的预测合理并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
M、假设杭州耀顶自动化科技有限公司设定的各车型满电行驶里程数、充换电站满负荷换电次数、换电付费标准等指标预测合理，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
N、杭州耀顶自动化科技有限公司生产经营及办公用房均为租赁取得，假设杭州耀顶自动化科技有限公司租赁房屋到期后能够以预期市场价格继续租赁；
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
5、估值结果
(1). 我们采用收益法，对杭州耀顶自动化科技有限公司股东全部权益进行了估值，得出如下结论：
杭州耀顶自动化科技有限公司在估值基准2017年4月30日的股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-904.90 万元，估值185,999.45万元，估值增值186,904.35万元。
(2). 估值结果分析及最终估值结论
采用收益法得出的估值结论较账面值有较大幅度增值，主要原因包括以下两方面：
A、杭州耀顶自动化科技有限公司账面资产未体现其拥有的无形资产价值，在估值基准日，其经营使用的4项专利技术及专利申请权和2项软件著作权为自主研发获得。但是这部分资产均未在账面体现，故估值基准日杭州耀顶自动化科技有限公司账面净资产较低，这是本次估值增值幅度较高的原因之一。
B、近几年来，中国的新能源汽车产业，已初具规模，为新能源汽车及其电池充换电行业发展奠定了基础。新能源汽车及电池行业进入了一个空前活跃时期，无论是公司的数量、从业人数、还是营业额，都呈现迅速增长的态势。杭州耀顶自动化科技有限公司业务主要来源于新能源汽车电池充换电服务，亦随着新能源汽车的普及而大幅增长。
C、杭州耀顶自动化科技有限公司母公司时空电动汽车股份有限公司（时空电动）是一家立足自有核心技术，以电动汽车定制、城市高频出行和移动电网服务为核心应用场景，致力于为城市交通迭代升级提供全面解决方案的新兴集团公司。公司业务涵盖高频出行互联网+运营、移动电网运营、动力电池制造、电动汽车定制等领域。“蓝色大道”计划是时空电动为城市交通新能源化提供的系统解决方案，该方案已经过1亿公里实战验证。它聚焦高频出行场景，以新能源车辆更替排放大户出租车、网约车，并同步建设配套设施，提供科学运营管理模型，最终拉动城市新能源产业全面发展。预计未来盈利能力较好。收益法侧重与估值对象未来的预期，故本次估值有较大幅度的增值。
6、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江美都墨烯科技有限公司拟向杭州耀顶自动化科技有限公司增资项目估值报告》（中联评报字【2017】第1337号），以收益法估值方法下，杭州耀顶的股东全部权益价值185,999.45万元作为参考，双方协商确定杭州耀顶全部股东权益的价值为180,000万元。
美都墨烯以现金方式增资入股杭州耀顶25%的股权，购买价格为人民币6亿元。
四、协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方：西藏奥通创业投资有限责任公司（原股东）
统一社会信用代码：91540091MA6T196459
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城A4-2-4-2
法定代表人：姜超
乙方：浙江美都墨烯科技有限公司 （投资人）
统一社会信用代码：91330521MA28C3HXXA
住所：德清县武康街道德清大道299号701室
法定代表人：翁永堂
丙方：杭州耀顶自动化科技有限公司（目标公司）
统一社会信用代码：91330110088851909C
住所：杭州市下城区东新路908号
法定代表人：陈峰
丁方：时空电动汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91330103079308349D
住所：杭州市下城区环城北路303号501室
法定代表人：陈峰
（二）交易方案及价款
1、各方一致同意：以2017年4月30日作为本次目标公司增资的估值基准日。根据中联资产评估集团有限公司评估公司出具的【中联评估字【2017】第1337号】估值报告，目标公司100%股权的估值确定为18亿元人民币。
2、各方一致同意：在上述估值基础上，乙方以溢价增资的方式，向丙方增资6亿元人民币（大写：陆亿元人民币）（以下简称“增资款”），本次增资完成后乙方将拥有丙方25%的股权。其中3333.33万元人民币用作认缴目标公司新增注册资本，其余56666.67万元人民币计入目标公司资本公积。
本次增资完成后，丙方的股东及股权结构如下表所列示：
■
（三）增资款的支付
1、支付增资款之先决条件与支付方式
(1)甲方已经对丙方的1亿元人民币注册资本完成实缴；
(2)美都能源董事会或股东大会审议并通过本次股权收购事项。
满足上述前提条件的情况下，本协议签订生效后7个工作日内，乙方即向丙方指定的银行账户支付首笔投资款1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。
2、乙方剩余的增资款根据目标公司建设用款进度在首笔增资款支付后7个月内分批付清。若剩余的投资款未能在7个月内分批付清，则乙方持有丙方的股份相应按实际到位投资金额调整乙方持有的股权比例。
3、董事会及股东会决议
丙方收到50%增资款之日起10个工作日内召开公司股东会及董事会，原股东及董事将一致同意通过包含以下内容的决议：依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更公司董事。
4、丙方应将投资款用于扩大产能、流动资金等公司主营业务。未经乙方同意，不得用于其他用途，包括但不限于：不得用于偿还公司或其关联方的债务、不得用于收购公司或其关联方的股权、不得用于其他非主营业务的风险投资等。
（四）股权的交割及工商变更
1、协议各方同意：本次增资的股权交割日为目标公司25%的股权变更至乙方名下的工商变更登记办理完成之日，由原股东甲方具体组织办理有关本次增资入股的变更手续。
2、自乙方向丙方支付全部投资款的50%后，甲方应立即向工商管理部门办理目标公司增资工商变更手续，一次性将25%的股权转移至乙方名下，最迟于乙方完成支付投资款的50%之日起15日内办理完毕。在办理手续过程中，凡需以本协议各方名义办理的一切事宜，各方均应同意无条件配合办理。
3、增资工商变更手续办理完成后，乙方享有目标公司25%的股权及对应的权利和义务。
（五）留存收益及未分配利润的归属
1、目标公司自估值基准日至完成工商变更登记之日为过渡期（工商变更登记之日若发生于月中，则过渡期截止日以上月之最后一日为准），期间不进行利润分配。其中，自估值基准日至首笔增资款到账之日（不含当日），目标公司在此期间产生的亏损超出《估值报告》中预计的2017年净利润金额的部分（以下简称“超额亏损”）由甲方承担；首笔增资款到账之日（含当日）至完成工商变更登记之日（包括当日），产生的未分配利润及其他留存收益，乙方按照出资比例享有；目标公司在此期间产生的超额亏损由甲方承担。甲方应当于目标公司过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将前述亏损金额的25%以现金的方式向乙方补偿。
2、各方同意并确认，以目标公司本次交易的工商变更登记手续完成之日的上一个月的最后一天作为审计基准日，由乙方聘请审计机构在本次交易的工商变更手续完成之后的十五个工作日内，对目标公司过渡期内产生的损益情况进行审计确认。若经审计，目标公司过渡期内产生亏损，则甲方应自审计机构确认之日起五日内就亏损部分上述第1条向乙方补偿。
（六）优先增资权
本次增资完成后，乙方有权以同等条件优先认购目标公司在下一轮融资中的额度。且本协议各方同意乙方未来的增资额度在20亿元人民币以内。
（七）优先购买权及优先出售权
1、 本轮增资完成后且在丙方上市或被整体并购之前，若乙方于其时仍持有丙方出资或股权，甲方向丙方原股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部丙方股权，须经过乙方书面同意。且乙方被赋予以下选择权：以第三方给出的相同条款和条件优先购买拟出售股权；或按照乙方当时的持股比例与出让股东方共同出售该部分股权。
2、 如发生上述情况，除非乙方已明示放弃其优先购买权及优先出售权的，甲方应向乙方发出书面转让通知，并在通知中列明其转让意向、转让股权份额、转让的条款和条件、以及受让方的基本情况等。乙方应在收到转让通知后十个工作日内书面通知甲方其是否行使优先购买权或优先出售权。
3 如乙方根据上述约定行使出售权，甲方有义务促使受让方以相同的价格和条件收购乙方所要求出售的全部或部分目标公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使出售权的乙方处购买股权，则甲方不得向受让方出售任何股权。
（八）回购约定
1、 本协议各方一致同意：如发生以下任一情形，乙方有权要求丁方回购乙方拥有的全部丙方股权：
（1） 丙方不能在2020年6月30日前实现新一轮投后估值为人民币50亿元的股权融资且融资金额不足人民币5亿元的；
（2） 无论前述（1）是否完成，丙方未能在、或因重大变故不能在2022年6月30日前实现IPO（仅指公开发行股票并在沪深交易所上市），或者与上市公司实现重组、并购（仅指在沪深交易所挂牌的上市公司）；
股权回购价格计算方法如下：回购价格 = 乙方投资金额×（1+12％×n）-已分到的股利，其中n＝一个分数，该分数的分子为乙方投资完成之日与该回购股权出售给回购方的完成日之间的日历日天数，分母为365。
2、如下任一情形发生时，乙方有权要求丁方按照协议相关的条件回购乙方拥有的全部丙方股权：
（1）目标公司实际控制人变更或管理层人员三分之一以上发生变化，对公司经营造成重大不利影响或对公司实现IPO、或对下一轮融资造成重大不利影响。
（2）目标公司、原股东在本协议的声明与保证中有严重的虚假或欺诈行为。
（3）目标公司、原股东有重大违约或违法行为或未将本次增资款用于约定用途，且在收到乙方要求改正的书面通知后15日内仍没有改正的。
（4）目标公司实际控制人或其关联方可能存在的与目标公司同业竞争而对公司造成不利影响的。
（5）本协议签订后如需变动目标公司及相关联公司的组织架构的（包括但不限于变更上市主体、变更“蓝色大道”计划的实施主体等），且乙方有理由认为该变动将给乙方的股价或商誉等方面带来不利影响。乙方书面同意的除外。
3、在满足回购的条件下，丁方接到乙方的回购书面通知之日起三十日内，应与乙方签订回购相关的协议，并按照协议相关约定在六十日之内将相关的款项全额支付至乙方指定的银行账户，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。本协议各方应当配合股权回购相关手续。
( 九) 目标公司管理层设置
1、乙方首笔增资款（即1亿元人民币）缴付给丙方后有权按照本协议的相关约定委派董事参与丙方的经营管理。丙方董事会由三名董事组成，其中乙方有权委派一名董事。
2、丙方聘任或解聘总经理及财务负责人需事先取得乙方书面同意。
3、本次增资完成后，目标公司的日常生产经营仍由甲方负责。
4、公司董事会由董事长主持，董事会会议的通知应于至少5个工作日之前发给各位董事，并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。
5、丙方在首次公开发行或被并购前，以下事项须经股东会审议批准，且须经三分之二以上表决权股东同意，并经乙方同意才能够通过：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少公司注册资本；
（3）公司的合并、分立、中止、解散；
（4）变更公司形式；
五、交易对公司的影响
(一)公司致力于完善新能源产业链布局，看好“蓝色大道”的商业模式和未来发展空间。
（二）本次增资完成后，公司子公司美都墨烯将拥有杭州耀顶25%的股权，公司将进入新能源电池产业链下游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，有利于进一步夯实公司的能源业务主业。受益于目前新能源汽车行业的高速发展，杭州耀顶经营的换电站属于高频用车的刚性需求，其换电模式具有换电时间短、电池寿命长、客户体验好、安全隐患低、土地利用率高的特点。未来整个行业分享的将是油电价差的超额利润，同时包括牌照以及差异化服务利润，行业盈利空间刚性存在。这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
（三）本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。
（四）本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的估值报告为依据协商确定。符合公司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。
六、主要风险提示
(一)杭州耀顶经营模式是为纯电动汽车提供非常近似燃油车能量补充方式的换电服务及网约车运营，是新能源汽车的下游行业，近年来受国家对新能源汽车的政策扶持，该行业快速发展。未来，国家如对新能源汽车的扶持政策一旦发生重大变化，将对新能源汽车换电站业务产生重大影响。从而可能导致经营业绩下滑的风险。
（二）杭州耀顶未来的换电站建设以及盈利取决于新能源汽车投放规模及网约车占比，新能源汽车投放规模及网约车占比可能达不到预期规模。
（三）新能源汽车的电池技术仍处于快速发展阶段，目前锂电池仍为市场主流，如果新能源汽车的电池技术在未来有重大突破，时空电动汽车股份有限公司投放的新能源汽车和杭州耀顶所建设的换电站可能不符合新能源电池技术发展的趋势。
（四）杭州耀顶的换电站建设受制于场地条件的限制，如场地大小、建设审批流程、场地位置、租赁和购买价格等，如果杭州耀顶的换电站建设速度和网约车投放规模不及预期，其未来盈利实现有较大不确定性。
七、备查文件目录
1、九届八次董事会决议；
2、交易各方签署的《增资入股协议书》；
3、《杭州耀顶自动化科技有限公司2016、2017年度1-4月份审计报告》（亚会B审字（2017）1779号）
4、《浙江美都墨烯科技有限公司拟向杭州耀顶自动化科技有限公司增资项目估值报告》（中联评报字【2017】第1337号）
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年9月27日
