营口金辰机械股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要

（下转19版）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注以下事项：

一、股份锁定承诺

１、公司股东、实际控制人李义升、杨延及其亲属李仪新、李敦信、李轶军、李玉华等承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持发行人股票数量的２５％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

２、公司股东金辰投资承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本单位截至发行人股票上市之日已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长６个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，在持有本单位股权的发行人董事、监事、高级管理人员任职期间，本单位每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，发行人董事、监事、高级管理人员离职后六个月内，不转让本单位直接或间接持有的发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后２４个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本单位不得因发行人董事、监事、高级管理人员在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

３、公司股东祥禾泓安承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期届满后的１２个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，减持全部所持股份。本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股５％以上的股东），应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的５日内将前述收入支付给发行人指定账户。”

４、公司股东辽海华商承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期限届满后２４个月内减持的，每年减持的数量不超过上一年末本单位所持发行人股票数量的５０％，并提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起３个交易日后，方减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

５、公司股东新疆合赢承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月内，本单位不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

６、公司董事、监事及高级管理人员孟凡杰、杨光、王永、彭林、张欣、尹锋、陈展、刘庆顺承诺

自发行人股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的金辰投资股权，也不由金辰投资回购该部分股权；本人不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已间接持有的发行人股份，也不由金辰股份回购该部分股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的金辰投资股权不超过本人所持有金辰投资股权的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的金辰投资股权；本人在任职期间内每年转让的间接持有的发行人股份不超过本人所间接持有发行人股份的２５％；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长６个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、公司上市后三年内稳定股价的预案

本公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司每股净资产，非因不可抗力因素所致，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司及相关主体将启动股价稳定方案。

（一）启动股价稳定方案的具体条件和程序

１、启动条件

公司股票上市后三年内，连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

２、具体措施

稳定公司股价措施的实施顺序如下：

（１）公司控股股东增持公司股票；

（２）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

（３）公司回购公司股票；

（４）其他证券监管部门认可的方式。

前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续２０个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

３、重新启动

前述稳定股价措施实施完毕后，若公司股票价格再度触发股价稳定方案启动条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案实施稳定股价措施，直至股价稳定措施终止的条件实现。

（二）公司控股股东增持公司股票的具体安排

于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内，本公司控股股东李义升承诺通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。发行人控股股东李义升应于触发稳定股价义务之日起３个月内增持股份。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则发行人控股股东李义升可中止实施增持计划。

（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

于触发董事、高级管理人员启动稳定股价义务时，本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺通过增持本公司股份的方式以稳定公司股价，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后３个交易日内，提前公告具体实施方案。发行人董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起３个月内增持股份。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则发行人董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（四）公司回购公司股票的具体安排

于触发本公司启动稳定股价义务时，本公司承诺通过回购公司股份的方式以稳定公司股价，公司董事会应于确认前述事项之日起１０个交易日内通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起５个月内实施。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东李义升承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若本公司或本公司控股股东、董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

若领取薪酬的董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将董事、高级管理人员的工资收归公司所有，直至公司股票连续２０个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

若未领取薪酬的董事在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，该董事应辞去发行人董事职务，否则可由控股股东或董事会提请股东大会解除其董事职务。

三、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次公开发行的股票数量不超过１，８８９万股，本次发行完成后，公司总股本由５，６６６．６６６７万股增加至７，５５５．６６６７万股，拟募集资金总额不超过３４，２００万元。本次募集资金主要投资于Ｑ４系列光伏组件高效自动化生产线项目、搬运机器人和智能物料传输仓储系统项目、光伏电池片生产自动化系统项目和金辰研发中心研发平台建设项目。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。具体分析详见本招股说明书“第十三节 管理层讨论与分析”之“八 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析”。

（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

１、加强募集资金管理

公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、有效的使用。同时公司将加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

２、实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将立足智能制造装备行业，用数字化、信息化和系统集成方式改造传统制造业，发展自动化生产线、工业机器人和工厂全自动化系统集成和应用，通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险，提升公司经营业绩。

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

３、全面提升公司管理水平

公司将不断完善和持续改进管理水平，从治理结构、业务运作、行政管理、人事管理、财务、法务等环节着手建立相应的制度和流程，建立健全全面风险管理与内部控制体系，加强子公司的规范管理，有效控制经营与管理过程中的风险，确保生产经营与各项管理活动有序开展。

４、完善现金分红政策

本次公开发行完成后，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《营口金辰机械股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人保证忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

四、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１５年第二次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行Ａ股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

五、本次发行完成后的股利分配政策

公司２０１５年第二次临时股东大会通过了上市后适用的公司章程，对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定，同时还通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。

（一）公司发行后股利分配的主要政策

１、基本原则

公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

２、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

３、公司现金分红的具体条件

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

（４）实施现金分红不会影响公司持续经营。

４、公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

５、利润分配方案的决策程序和机制

在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

６、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

７、利润分配方案的信息披露

对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

８、利润分配政策的调整

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）上市后未来三年的现金股利分配计划

公司上市后未来三年股东分红回报规划如下：

１、公司本次发行上市后前三年内，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。如符合公司章程规定的现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利。

２、在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元。

３、如在公司本次发行上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。

４、上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

六、主要股东同意公开发售所持股份的承诺

本公司股东李义升、杨延均作出承诺，同意根据公司首次公开发售股票并上市的发行方案的安排，在发行人首次公开发行股票时，若发生需要向投资者公开发售股票情形时，将公开发售所持发行人股票，并按发售股份所获资金额一定的比例计算承担本次公开发行承销费用。

七、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：“１、本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人李义升及杨延承诺：“１、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。２、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期１年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。”

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：“１、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。２、如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应间接享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应间接享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。”

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

本次发行的律师北京市中伦律师事务所承诺：“因本所为金辰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为金辰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

八、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险

公司目前主导产品主要应用于太阳能光伏行业，太阳能光伏行业高速增长的市场前景以及良好的投资收益预期，将促使现有光伏装备生产企业增加投资、扩大产能，并吸引更多的新投资者进入该行业。国外相关装备生产企业也可能在我国投资设厂，而国内相关装备企业亦可能通过加大研发投入，加快太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的国产化进程，促使太阳能光伏组件自动化生产线成套装备行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）行业政策变化及行业周期性波动的风险

公司目前主导产品主要应用于太阳能光伏行业，太阳能光伏行业受政策和经济波动影响较大，光伏发电仍然依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏行业周期性波动。未来太阳能光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动。光伏行业政策变化及行业周期性波动直接影响太阳能光伏组件自动化生产线成套装备产品的需求状况。

（三）技术替代风险

公司通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但光伏组件自动化生产线成套装备作为光伏组件生产中必不可少的设备，盈利水平较高，必然会吸引更多的企业进入该领域并加大研发力度。如果国内同行业其他公司光伏组件自动化生产线技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产线成套装备制造成本大幅降低，将对太阳能光伏组件自动化生产线成套装备销售价格带来一定影响。

（四）应收账款增长带来的风险

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司应收账款净额分别为１３，１４５．４５万元、１３，１２５．４９万元、１４，４４６．３２万元和１６，３５０．２３万元，占流动资产比例分别为３５．８２％、２１．５３％、１８．９５％和２２．９２％。截至２０１７年６月末，公司应收账款账龄在１年以内和２年以内的比例分别为５３．９４％和８１．５０％，应收账款占用了公司较多的流动资金，虽然公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但欧洲债务危机、美国双反、欧盟反倾销调查等因素给公司下游光伏组件企业的生产经营带来较大的不利因素，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。

（五）存货管理风险

２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司存货账面价值分别为１２，２８２．１１万元、２６，１３５．０１万元、 ４１，９９０．４８万元和３４，１７６．３３万元，占流动资产的比例分别为３３．４７％、４２．８６％、５５．０７％和４７．９１％，占比偏高。公司主要根据客户订单安排生产，产品有“投入大、周期长”等特点，规模较大的存货占用了公司较多的营运资金，加大了存货管理的难度，对公司存货管理水平提出了更高的要求。由于公司产品均是根据客户需求定制，具有较强的专用性，如果客户不能按照合同约定购买公司产品，将给公司产品带来滞销的风险，此外，虽然公司存货大部分均有明确的销售订单作为保障，但为了加快产品交货周期，公司相应增加了对部分自制标准件以及功能性设备的备货量，且截至期末暂无销售订单对应，如果下游行业出现较大幅度的波动，同样也会给公司带来存货无法及时消化的风险；当原材料、库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（六）产品毛利率波动的风险

２０１４年－２０１７年１－６月，公司主营业务毛利率分别为４５．０９％、５３．４３％、４５．９５％和４１．２５％，光伏组件自动化生产线毛利率分别为４４．６０％、５３．８５％、４７．８８％和４１．６２％。２０１５年公司主营业务毛利率较２０１４年增长较多，２０１６年公司主营业务毛利率较２０１５年下降较多，公司产品毛利率波动较大。公司产品毛利率主要受光伏行业周期性波动、单笔订单金额大小、产品技术含量等因素影响，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司产品毛利率存在波动较大的风险。

（七）经营活动现金净流量波动的风险

２０１４年－２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－３，２９５．１６万元、７，３１９．８８万元、－７３５．９１万元和－１，１０３．４２万元。２０１４年，受宏观环境变化、下游光伏组件生产企业资金状况及支付结算方式等因素的影响，导致公司应收账款逐年增加，经营活动产生的现金流量净额波动较大，与净利润水平偏离较多。２０１５年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，２０１６年和２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，与净利润水平偏离较多，未来如果公司不能通过提高应收账款周转率、存货周转率等措施持续改善经营活动现金净流量，或者下游光伏行业持续低迷，可能导致公司资金规模无法支撑经营规模的扩张，从而使公司业绩增长放缓，甚至影响公司的短期偿债能力。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截至日后经营状况良好，预计２０１７年１－９月营业收入为４０，６８６．７０ 万元，利润总额为６，５４１．６１万元，归属于母公司所有者的净利润为５，４１７．８６万元，２０１７年１－９月，公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长２６．５６％、６．８８％和１０．４７％。（以上数据未经审计，不构成盈利预测）

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司系由金辰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。２０１１年１０月１８日金辰有限股东会决议通过，由金辰有限全体股东作为发起人，以经华普天健（会审字【２０１１】６２０８号）审计的截至２０１１年９月３０日净资产１１０，１０９，８９２．４５元，按照１：０．４６３１７３６４３的比例折合成股本５１，０００，０００．００元，每股面值１元人民币，其余５９，１０９，８９２．４５元计入资本公积，整体变更设立为股份公司。华普天健对上述股东出资情况进行了审验，并于２０１１年１０月１９日出具了“会验字【２０１１】６２０９号”《验资报告》。

２０１１年１１月１０日，金辰股份在营口市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得了注册号为２１０８００００４０５９２９０的企业法人营业执照。

（二）发起人

本公司发起人包括李义升、杨延及金辰投资、辽海华商、新疆合赢。公司设立时的股权结构如下：

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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立时，发起人为李义升、杨延、金辰投资、辽海华商及新疆合赢。由于本公司为有限公司整体变更设立的股份有限公司，主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务未因股份公司的设立而发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由金辰有限整体变更设立，承继其全部资产、负债及业务。变更设立前后，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，均是太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售，并为客户提供相关服务。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前股份总数为５，６６６．６６６７万股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的２５％，公开发行股份数量合计不超过１，８８９万股，其中公开发行新股不超过１，８８９万股，公司现有股东公开发售股份不超过９４０万股，且不超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

假定公司本次实际发行新股１，８８９万股，则本次发行前后，公司的股本结构如下：

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若本次发行发生股东公开发售老股的情形，股东公开发售老股不会导致公司股权结构发生重大变化，也不会导致控股股东和实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

本次发行前，公司有两名自然人股东，即李义升与杨延，具体情况如下：

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（四）最近一年新增股东情况

最近一年公司未有新增股东。

（五）发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次公开发行前，各股东之间的关联关系如下：公司股东李义升先生与杨延女士为夫妻关系；公司股东金辰投资为杨延女士及金辰股份部分员工投资的企业，杨延持有其３７．４８％的股权。除上述关联关系外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人经营情况

（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况

发行人主营业务是太阳能光伏组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售，并为客户提供相关服务。

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

报告期内，发行人提供的主要产品为：自动化生产线成套装备、生产信息化软件产品、自动化生产单元、检测设备以及系统集成解决方案。

（二）产品的销售方式和渠道

公司产品在国内市场销售全部采取订单式的直销方式，不依赖任何销售机构。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品；产品在国际市场销售采取直销和代理两种方式，并利用国外的行业展览会提供的平台向客户推广、销售公司的产品。

（三）主要原材料供应情况

公司生产所需原材料分为：电气件，配件、钢材和铝材、委托加工配套件四大类。其中电气件、配件、钢材和铝材采用直接采购方式；委托加工配套件需要向加工厂商定制（即由公司提供原材料，加工厂商按照公司的设计图纸和标准要求进行加工）。供应部门根据原材料的分类，从《合格供应商目录》中选择２－３家进行询价，询价内容主要包括供货价格、数量、时间、质量、品质、交货方式、售后服务等项目，并形成询价汇总表提交决策。

（四）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为向太阳能光伏组件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高知名度，报告期内公司客户主要是光伏行业内知名企业，如协鑫集成、晶科能源、阿特斯、晶澳太阳能、天合光能、海润光伏、亚玛顿和中电电气等。公司在太阳能光伏组件自动化生产线成套装备领域占据较好的市场地位，具有较强竞争力。

五、公司主要资产

（一）固定资产

１、生产经营使用的主要生产设备

公司的主要设备为激光切割主机系统、刨床、铣床、镗床等。截至 ２０１７年 ６月 ３０日，公司机器设备账面净值为１，３７７．７５万元。

２、房屋建筑物

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的厂房和办公楼等建筑面积合计６０，０５３．１７平方米，均已取得产权证书。

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司租赁１２处房产。

（二）主要无形资产

１、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有４宗土地使用权，合计９７，２５１．５６平方米，均已取得产权证书。

２、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有３项商标注册权。

３、专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有１１０项目专利，其中发明专利２８项，实用新型专利８２项目。

４、软件著作权登记证书

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有１８项软件著作权。

５、域名

截至本招股说明书摘要签署日，域名“ｊｉｎｃｈｅｎｓｏｌａｒ．ｃｏｍ”已由发行人注册。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）采购货物

报告期内，本公司发生的关联采购金额及占比情况如下表：

单位：万元

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① 公司向库迈思金辰的采购情况

单位：万元

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报告期内，发行人向库迈思金辰采购金额较小，占营业成本比重较低，且交易价格均参照层压机市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人其他股东利益的情形，未对发行人财务状况和经营成果造成重大影响。

②公司向金晨门窗的采购情况

单位：万元

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保荐机构（主承销商）

山东省济南市经七路８６号