旷达科技集团股份有限公司关于全资子公司签署资产出售框架协议暨股票复牌的公告
证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-052
旷达科技集团股份有限公司关于全资子公司签署资产出售框架协议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：旷达科技，股票代码：002516）将于2017年9月27日开市起复牌。
2、本次签署资产出售框架协议不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次签订的资产出售框架协议仅为意向性协议，仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
4、本次资产出售框架协议涉及出售资产估值尚未最终确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由双方协商确定。正式资产出售协议需要交易双方根据相关规定和其内部程序等另行审批，存在不确定性。
5、本次资产出售完成后，公司合并报表范围将变更，公司在运营的光伏电站装机容量将缩小。收回的投资资金将有利于优化公司资产负债结构，对公司短期经营业绩可能存在一定的影响。
一、公司股票复牌安排
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”或“公司”）于2017年9月22日披露了《公司关于筹划资产出售事项的停牌公告》，因筹划有关光伏电站资产出售事项，公司股票自2017年9月22日开市起停牌。
在公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动资产出售的各项工作。2017年9月26日，公司全资子公司旷达新能源投资有限公司与杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《光伏电站项目收购框架协议》（以下简称“本协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：旷达科技，股票代码：002516）将于2017年9月27日（星期三）开市起复牌。
二、交易事项情况
（一）交易概述
为顺应公司战略转型发展的需要，公司全资子公司旷达新能源投资有限公司（以下简称“乙方”）与杭州灿鸿投资管理合伙企业（以下简称“甲方”）于2017年9月26日签署了《光伏电站收购框架协议》。
甲方有意购买乙方通过直接或间接方式持有的科左中旗欣盛光电有限公司、青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、施甸旷达国信光伏科技有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司共6家公司100%的股权（下称“标的公司”），标的公司合计拥有备案总规模为270MW光伏发电项目。
本协议签订生效后，乙方尽快安排设立全资平台公司（以下称“平台公司”），并由平台公司收购乙方下属6家标的公司100%股权。平台公司完成乙方下属6家标的公司100%股权收购后，由甲方或其指定相应主体（即受让方，下同）按照本协议所约定的基本原则收购平台公司的100%全部股权。届时，乙方应安排平台公司的股东（即出让方，下同）与受让方签署平台公司100%股权转让的交易文件。
本次签署的框架协议仅为意向性协议，以便双方进一步磋商并推进本次交易事项。按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，本次交易金额预计将达到股东大会审议标准，公司将在与对方就具体事项达成正式协议前履行相应的董事会和股东大会的审批程序。
杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）与旷达科技无关联关系,本次签署资产出售框架协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
1、基本情况
名称：杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市西湖区竞舟路240号429室
成立日期：2017年3月23日
执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司
注册资本：60,100万元
公司类型：有限合伙企业
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
2、合伙人结构
普通合伙人1名：浙银协同资本管理有限公司；
有限合伙人1名：常州市招联绿奕新能源有限公司。
3、与公司的关系
杭州灿鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司情况
1、基本情况
（1）科左中旗欣盛光电有限公司
住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查
法定代表人：许建国
注册资本：人民币贰亿伍仟万元
成立日期：2014年2月17日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：太阳能电站开发、投资、建设、管理；太阳能发电技术咨询服务；太阳能发电研发及工程配套服务；可再生能源、清洁发展机制项目的开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）青海力诺太阳能电力工程有限公司
住所：德令哈光伏（热）产业基地
法定代表人：许建国
注册资本：壹亿捌仟万圆整
成立日期：2011年7月13日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能材料、电池及其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织太阳能电力生产和销售；太阳能电力设备制造、设备检修与调试；太阳能电力技术开发、咨询；太阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能新能源开发等。
（3）施甸国信阳光能源有限公司
住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段
法定代表人：许建国
注册资本：玖仟万元整
成立日期：2013年3月1日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池及组件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）施甸旷达国信光伏科技有限公司
住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段
法定代表人：许建国
注册资本：伍仟贰佰万元整
成立日期：2014年11月25日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能资源开发利用；能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能光伏电站经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）沭阳国信阳光电力有限公司
住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）
法定代表人：许建国
注册资本：2,850万元整
成立日期：2013年1月8日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：太阳能发电设备及相关技术的研发，能源投资，投资管理，光伏设备安装工程施工，太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术的开发（非研制）、咨询，太阳能硅材料、光伏电池组件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）忻州太科光伏电力有限公司
住所：忻州市忻府区忻定农牧场
法定代表人：许建国
注册资本：玖仟玖佰伍拾万圆整
成立日期：2014年5月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物质、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；太阳能发电；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）
上述标的公司均为旷达新能源投资有限公司的全资子公司，即为公司的全资孙公司。
2、运营规模情况
标的公司合计拥有备案总规模为270MW光伏发电项目，具体如下：
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3、主要财务数据
标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计后予以披露。
三、框架协议的主要内容
1、交易对价及构成
甲乙双方确认，本协议项下交易的标的公司电站项目（共计270MW，含升压站及送出线路）的交易对价及对价构成是基于乙方提供的标的公司截止于2017年6月30日经审计的财务报表的数据确定。
本协议项下涉及的交易对价及对价构成为：
（1）股权转让价款（以上述审计报告确定的净资产为依据）；
（2）标的公司经审计报告确定的负债总额；
（3）乙方之前收购标的公司所形成的商誉总额；
（4）股权转让溢价。
2、交易支付方式
甲方本次收购拟采用现金的方式实施。
本次交易金额将根据相关资产的交割过户、工商变更等实施进度分次进行支付，具体付款金额以各方签署的最终交易文件为准。本次交易涉及的相关资产存在担保、债务处理等相关事宜的，将在各方签署的最终交易文件中予以细化约定。
3、过渡期安排
双方同意，标的公司目标项目的交易基准日为2017年6月30日（以下简称“基准日”），基准日前的未分配利润由乙方享有。基准日至交割日（即乙方或出让方将平台公司的100%股权在当地工商局变更至受让方名下、平台公司及标的公司印章及证照全部移交给受让方的日期）期间为过渡期，2017年7月1日-2017年11月30日期间平台公司、标的公司的损益由乙方享有，采用分红方式支付（过渡期的利润,经审计确认；平台公司、标的公司及目标项目须在2017年12月31日前完成交割），其余均由甲方或受让方享有。
4、协议有效期
自本协议签订之日起6个月内，未经甲方书面同意，乙方及出让方不得与第三方以任何方式就平台公司、标的公司股权或目标项目转让事宜进行协商、谈判或者将平台公司、标的公司股权或目标项目另行转让给其他人。
四、本次交易背景、目的及对公司的影响
1、资产出售背景及目的
从2013年开始，旷达科技以旷达新能源投资有限公司（2016年更名前为江苏旷达电力投资有限公司）为投资平台，通过对外收购及自有资金建设等方式进行光伏电站运营投资。
截至2016年底，公司在运营的光伏电站装机容量为410MW、在建装机容量为70MW，相关资产总额约43.6亿元、负债总额约25.9亿元，分别占到公司2016年末总资产和总负债的62.4%和78.5%。
因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，因此，随着公司相关资产规模的扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，自2016年第四季度开始，公司逐步调整光伏业务发展战略规划，对部分尚未取得指标的前期项目公司进行注销、收回部分投资资金。
本次资产出售是公司光伏业务调整优化战略的延续，是公司为了在新的宏观和产业形势下实现转型升级，更好发挥公司在汽车等交通领域多年耕耘所积累的品牌价值和产业资源，优化经营资产而实施的举措。
2、对公司的影响
通过本次资产出售，公司可以收回投资资金，进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。
公司下属单个光伏电站项目属于独立运营公司，本次相关资产出售对于其他在运营和在建中的光伏电站项目的日常运营不构成影响。同时，公司的汽车饰件业务与光伏业务分属不同的事业部，本次光伏资产出售对公司的汽车饰件业务日常经营也不构成影响。
相关资产出售将导致公司合并报表范围变更。因本次资产出售涉及光伏发电的装机容量较大、且光伏电站单位投资金额较大，本次资产出售对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响，具体影响程度公司将在相关资产经审计后予以披露。
五、风险提示
因本协议仅为框架性协议，具体的实施进度及双方是否最终进行转让交易尚存在不确定性。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
旷达科技集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
