渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-171

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park Aerospace”）的业务发展需求，Park Aerospace作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行不超过12.5亿美元优先无抵押票据。2017年9月14日（都柏林时间），Park Aerospace完成了上述优先无抵押票据的定价工作，详见公司于2017年9月18日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（公告编号：2017-165）。

2017年9月25日（纽约时间），Park Aerospace完成了本次优先无抵押票据的发行并签署了相关协议，具体情况如下：

一、贷款进展情况

公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）2017年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，授权有效期至2017年度股东大会召开之日止。

为满足公司全资子公司Avolon之全资子公司Park Aerospace的业务发展需求，2017年9月25日（纽约时间），Avolon、Park Aerospace及其下属公司与Wells Fargo Bank,National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Park Aerospace作为票据发行人共发行12.5亿美元优先无抵押票据，其中，9.5亿美元优先无抵押票据存续期为5.5年，票面利率为4.50%；3亿美元优先无抵押票据存续期为3.5年，票面利率为3.625%。

截止本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2017年度贷款授权额度约16.87亿美元（不含本次贷款金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2017年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

㈠担保情况概述

2017年9月25日，Avolon、Park Aerospace及其下属子公司与Wells Fargo签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Park Aerospace作为票据发行人共发行12.5亿美元优先无抵押票据。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及Park Aerospace下属全资子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International（以下简称“Park Aerospace下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度168,651.51万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Park Aerospace下属子公司为Park Aerospace提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈡被担保人基本情况

1.被担保人名称：Park Aerospace Holdings Limited；

2.成立日期：2016年9月13日；

3.注册地址：PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands；

4.已发行股本：普通股250股；

5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型：有限责任公司；

7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%。

㈢担保的主要条款

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：12.5亿美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Park Aerospace下属子公司为Park Aerospace提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon及Park Aerospace下属子公司为Park Aerospace提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，Park Aerospace系Avolon全资子公司，本次担保有助于增强Park Aerospace资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Park Aerospace的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,368,312.98万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约297,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币329,719.24万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币213,095.10万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币547,109.28万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8355计算折合人民币189,384.04万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,229,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币8,121,517.59万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,194,262.98万元，占2016年度公司经审计总资产约51.67%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约297,060万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币329,719.24万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币213,095.10万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币547,109.28万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8355计算折合人民币189,384.04万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,354,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6076计算折合人民币8,947,467.59万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年9月26日