南京钢铁股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2017-09-27 来源：上海证券报

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2017—090号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：446,905,000股

●发行价格：人民币4.00元/股

●发行对象、配售股数及限售期：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

●预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2016年1月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票方案及相关事宜。

2、2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

3、2016年10月28日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将本次非公开发行股票的发行数量由不超过157,814万股调整为不超过62,287万股、募集资金数额由不超过452,924万元调整为不超过178,762万元，募集资金用途也进行了相应调整。

4、2017年1月6日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

5、2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述第一次调整后的有关议案。

6、2017年2月10日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，对本次非公开发行股票方案进行了第二次调整，将定价基准日由第六届董事会第十三次会议决议公告日（2016年1月12日）调整为第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2017年2月11日），发行底价从2.87元/股调整为3.23元/股，发行数量由不超过62,287万股相应调整为不超过55,345万股。

7、2017年3月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述第二次调整后的有关议案。

8、2017年4月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

9、2017年8月8日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号），核准公司非公开发行不超过55,345万股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：446,905,000股

3、发行价格：4.00元/股

4、募集资金总额：人民币1,787,620,000.00元

5、发行费用：人民币28,858,133.05元

6、募集资金净额：人民币1,758,761,866.95元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2017年9月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。南钢股份本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量446,905,000股，发行价格为每股人民币4.00元，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。截至2017年9月14日，南钢股份已收到上述募集资金净额人民币1,758,761,866.95元（大写：人民币壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾陆万壹仟捌佰陆拾陆元玖角伍分），其中新增注册资本人民币446,905,000.00元，计入资本公积人民币1,313,489,059.69元。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构/主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：

“（1）关于本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规的有关规定。

（2）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，南钢股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合南钢股份及其全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师江苏泰和律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和核准；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所规定的认购本次非公开发行股票的主体资格，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；本次发行对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发行方案的要求；本次发行的发行程序、方式和结果合法合规。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为446,905,000股，未超过中国证监会核准的本次发行上限553,450,000股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

■

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特定投资者认购的股份限售期为12个月，预计上市可交易时间为2018年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、国泰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：国泰基金管理有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

注册资本：人民币11,000.0000万元

法定代表人：陈勇胜

成立日期：1998年3月5日

营业期限：1998年3月5日至不约定期限

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：65,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、创金合信基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：创金合信基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

成立日期：2014年07年09日

认购数量：45,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20,000.0000万元

法定代表人：刘未

成立日期：2011年6月21日

营业期限：2011年6月21日至不约定期限

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：103,250,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、华融瑞通股权投资管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：华融瑞通股权投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区金融大街8号楼1102

注册资本：30,000万元

法定代表人：高敢

成立日期：2017年01月06日

营业期限：2017年01月06日至长期

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：134,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、九泰基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：九泰基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

注册资本：20,000万元

法定代表人：卢伟忠

成立日期：2014年07月03日

营业期限：2014年07月03日至长期

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：45,000,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6、博时基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：张光华

成立日期：1998年07月13日

认购数量：54,655,000股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前，截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年9月25日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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注1：交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金持有公司A股流通股15,000,022股，限售流通A股30,000,000股；

注2：中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有公司A股流通股15,000,019股，限售流通A股25,000,000股。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为67.52%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

（二）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金将用于高效利用煤气发电项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、优化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。

（三）公司治理变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（四）高管人员结构变动情况

截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

公司不会因本次发行产生其他关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：张翼、俞君钛

项目协办人：张信

项目组成员：张其乐、周杨

联系电话： 021-38676666

联系传真： 021-38674371

2、发行人律师

名称：江苏泰和律师事务所

住所：南京市鼓楼区清江南路70号河海科技研发大厦9层

负责人：马群

签字律师：李远扬、焦翊

联系电话：025-84503333

联系传真：025-84505533

3、审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

负责人：毛鞍宁

签字会计师：何兆烽、吴晶

联系电话：021-22288888

联系传真：021-22280000

4、验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层

负责人：余瑞玉

签字会计师：游世秋、刘艳丽

联系电话：025-84711188-8362

联系传真：025-84716883

七、备查文件目录

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》【天衡验字（2017）00117号】、《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

4、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、发行人关于本次非公开发行A股股票的申请报告。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—091号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司关于签订募集资金

专户存储三方监管协议的公告

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。截至2017年9月14日，南钢股份已收到上述募集资金净额人民币1,758,761,866.95元（大写：人民币壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾陆万壹仟捌佰陆拾陆元玖角伍分）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2017年9月15日出具了《南京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》【天衡验字（2017）00117号】、《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，2017年9月26日，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建设银行”）在南京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。募集资金专户基本信息如下：

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三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

甲方：南京钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为93070078801400000013。截至2017年9月14日，专户余额为1,223,805,700.00元（包含本次非公开发行股票发行费用人民币1,043,833.05元），该专户在支付1,043,833.05元发行费用后，仅用于甲方于2017年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张翼、俞君钛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单传真、邮件或寄送至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月内累计从专户中发生大额支取（金额超过5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%）的，甲方应当在事前以邮件或传真等书面方式通知丙方，同时由乙方在事后提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）与中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行

甲方：南京钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32050159533600000732。截至2017年9月14日，专户余额为536,000,000.00元，该专户仅用于甲方于2017年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一七年九月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—092号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2017年9月26日上午10:30采用通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会已授权董事会在本次非公开发行完成后，根据本次公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜，该议案无须提交股东大会审议。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告（临2017—094号）》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司章程（2017年9月修订）》。

（二）审议通过《关于对香港金腾发展有限公司增资的议案》

同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司香港金腾国际有限公司对其全资子公司香港金腾发展有限公司（以下简称“金腾发展”）增资500万美元。增资完成后，金腾发展的注册资本将由500万美元增加至1,000万美元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。在上述额度、期限范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：

“公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内使用闲置募集资金进行现金管理的决定。”

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理公告（临2017—095号）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一七年九月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—093号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2017年9月26日上午采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司（含子公司）本次计划将使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一七年九月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—094号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：

一、原第六条：

“公司注册资本为人民币3,962,072,457元。”

现修改为：

“公司注册资本为人民币4,408,977,457元。”

二、原第十九条：

“公司股份总数为3,962,072,457股，公司的股本结构为：普通股3,962,072,457股，无其他种类股。”

现修改为：

“公司股份总数为4,408,977,457股，公司的股本结构为：普通股4,408,977,457股，无其他种类股。”

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一七年九月二十七日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2017—095号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司关于对部分暂时

闲置募集资金进行现金管理的公告

南京钢铁股份有限公司(下称“公司”)于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。在上述额度、期限范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了明确的核查意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

上述募集资金于2017年9月14日全部到位，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】，且已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。公司于2017年9月26日与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

公司于2017年2月11日披露《南钢股份非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

■

截至2017年9月26日，公司募集资金项目尚未进行投入，募集资金余额为人民币1,758,761,866.95元。募集资金专户余额分别为1,223,958,302.57元（含结息152,602.57元及本次非公开发行股票发行费用1,043,833.05元）和536,026,400.06元（含结息26,800.06元，扣减开户、账户管理费400元）。

二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司（含子公司）拟使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

1、现金管理产品

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、授权期限

自董事会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

3、购买额度

公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

4、实施方式

授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

（二）现金管理风险及风险控制措施

1、现金管理风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

三、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。

（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

公司（含子公司）本次计划将使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（三）保荐机构的专项意见

公司（含子公司）拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

五、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十七日

126版信息披露