深圳市农产品股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议
公 告

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017－96

深圳市农产品股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司于2017年9月26日（星期二）上午9:30以通讯表决方式召开了第八届董事会第六次会议。会议通知于2017年9月23日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长蔡颖女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的议案

详见公司于2017年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的公告》（公告编号：2017-97）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案

详见公司于2017年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的公告》（公告编号：2017-98）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十七日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－97

深圳市农产品股份有限公司

关于股票复牌且继续推进

重大资产出售事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：农产品，证券代码： 000061）将于 2017 年 9月27日（星期三）上午开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产出售事项，本事项正在履行国有资产监管相关程序，本事项尚须提交公司董事会、股东大会审议，本事项尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行非行政许可类审核程序，本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌。本次重大资产出售事项所涉及的公司董事会、股东大会决策、履行国有资产监管等相关程序是否能获得通过，以及履行公开挂牌程序后最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的深圳市中农网有限公司（公司直接和间接持有中农网39.2927%股权，以下简称“中农网”）8.36%的股权。鉴于该等股权所对应的中农网营业收入规模触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组相关标准，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：农产品；证券代码：000061）自2017年6月28日上午开市起开始停牌。公司已披露了本次重大资产出售事项的交易标的、交易方式、所签署框架协议主要约定、意向受让方的基本情况、对公司的影响、本事项需履行的程序、必要的风险提示以及事项的进展情况。（详见公司于2017年6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、8月28日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

公司原预计在不超过3个月的时间内，即2017年9月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，公司于 2017 年 9 月26日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：农产品，证券代码： 000061）将于 2017 年 9月27日上午开市起复牌。但是，公司决定复牌后继续推进本次重大资产出售事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产出售事项的基本情况

（一）标的资产即中农网的基本情况

1、公司名称：深圳市中农网有限公司

2、住所：深圳市福田区福强路(深圳文化创意园)AB 座三层A301.A302

3、法定代表人：孙炜

4、认缴注册资本：人民币 50,900 万元

5、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

6、注册登记日期：2010 年 1 月 11 日

7、经营期限：永续经营

8、经营范围：从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务（以上各项不含外商投资限制、禁止类项目）

9、股东情况

■

注：深圳市海吉星投资管理股份有限公司系公司的全资子公司，即公司直接和间接持有中农网 39.2927%。

中农网主要股东情况说明详见本节（四）关于与意向方签署框架协议的相关说明。

10、业务情况及财务状况：

中农网从事大宗农产品 B2B 电子商务业务，同时提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务，其主要交易品种涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。

经审计，截至 2015年12月31日，中农网资产总额为31.84亿元，负债总额为25.92亿元，资产负债率为 81.41%；2015年度，中农网实现营业收入为127.31亿元，净利润为4,435.66万元。

经审计，截至2016年12月31日，中农网资产总额为83.44亿元，负债总额为75.78亿元，资产负债率为90.82%；2016年度，中农网实现营业收入为205.99亿元，净利润为5,304.69万元。

未经审计，截至2017年6月30日，中农网资产总额为124.10亿元，负债总额为114.57亿元，资产负债率为92.3%；2017年上半年，中农网实现营业收入为154.33亿元，净利润为7,859.51万元。

（二）本次交易的方式

公司将严格按照国有资产监管及重大资产重组相关规定履行相关义务和程序，通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让中农网8.36%股权。

公司现直接和间接持有中农网39.2927%的股权，若本次股权转让事项完成，公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至30.9327%。

（三）关于触发重大资产重组的相关说明

中农网 2016 年经审计营业收入为205.99亿元，其8.36%股权对应营业收入金额为17.22亿元，占公司2016年经审计合并营业收入（20.20亿元）的85.25%，触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”之重大资产重组认定标准，公司严格按照重大资产重组规定履行相关义务和程序。

本事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定需报经中国证监会核准的情形，属非行政许可类重大资产重组事项。

（四）关于与意向方签署框架协议的相关说明

2017年6月27日下午交易时段结束后，卓尔云商供应链(武汉)有限公司（以下简称“卓尔武汉公司”）及卓尔集团股份有限公司（以下简称“卓尔集团”）、卓尔发展投资有限公司、阎志先生（上述四方以下统称“卓尔方”）与公司和深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”，系公司全资子公司）签署了相关框架协议。卓尔武汉公司拟以现金约人民币3.07亿元（中农网注册资本为 50,900万元，该对价系每1元注册资本对应人民币7.22元）的价格参与中农网 8.36%的股权公开挂牌竞价程序。（框架协议的相关内容详见公司于 2017年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

公司将以中农网股东权益评估结果为基础确定最终挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让中农网8.36%股权。因此，框架协议不代表对受让方和成交价格的确认。

此前，2016年10月28日，卓尔集团（及其关联方）与当时中农网其他主要股东方签署了《换股协议》，卓尔集团计划通过发行股份支付对价方式收购中农网合计60.49%股权（其对价为每1元注册资本对应人民币7.22元）。《换股协议》签署前，中农网不存在控股股东；若该股权交易完成后，卓尔方将间接持有中农网60.49%股权；目前，该事项正在推进中。

截至目前，公司直接和间接持有中农网39.2927%股权。若公司拟通过公开挂牌方式转让中农网8.36%股权事项完成后，公司将直接和间接持有中农网30.9327%股权；若本次公开挂牌转让的最终摘牌方为卓尔方，则卓尔方两次股权交易完成后，将间接持有中农网不超过68.85%股权。

（五）本次重大资产出售事项涉及的中介机构及工作开展情况

经过相关选聘程序，公司已聘请国信证券股份有限公司为本事项的独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资质）为本事项的审计机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资质）为本事项的资产评估机构，北京市金杜律师事务所为本事项的法律顾问。

国信证券股份有限公司对中农网进行了初步尽职调查，并对本次重大资产出售方案进行论证、分析。大华会计师事务所已完成中农网现场审计工作，并在进行审计报告初稿编制。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司已完成中农网现场评估工作，并在进行评估报告初稿编制。北京市金杜律师事务所参与了本次重大资产出售方案的商业沟通和论证，及框架协议的起草等工作。

（六）本事项涉及相关程序

1、本事项正在履行国有资产监管相关程序；

2、本事项尚须提交公司董事会、股东大会审议；

3、本事项尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行非行政许可类审核程序；

4、本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌。

二、公司停牌期间的相关工作

公司自停牌之日起，严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、自查报告及重大资产重组进程备忘录。

停牌期间，公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，并根据国有资产监管规定履行相关程序。

停牌期间，公司按照要求每五个交易日披露本事项的进展公告，及时履行了信息披露义务。

三、继续推进本次重组的具体原因

停牌期间，公司积极推动本次重大资产出售事项，并组织审计、评估、律师、财务顾问等中介机构开展工作，根据国有资产监管 规定履行相关程序。公司已披露了本次重大资产出售事项的交易标的、交易方式、所签署框架协议主要约定、意向受让方的基本情况、对公司的影响、本事项需履行的程序、必要的风险提示以及事项的进展情况。

但鉴于本次重大资产出售事项上述尽调、审计、评估及报批工作涉及的工作量较大，尚未全部完成，且公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定召开董事会审议并披露重组方案；为保持公司股票的流动性，保障广大投资者的交易权，公司决定在复牌后继续推进本次重大资产出售事项。

四、重大风险提示

公司股票复牌后将继续推进本次重大资产出售事项，本事项正在履行国有资产监管相关程序，本事项尚须提交公司董事会、股东大会审议，本事项尚须根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行非行政许可类审核程序，本事项将通过深圳联合产权交易所公开挂牌。本次重大资产出售事项所涉及的公司董事会、股东大会决策、履行国有资产监管等相关程序是否能获得通过，以及履行公开挂牌程序后最终摘牌方及摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续推进重大资产出售事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重大资产出售事项的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排

公司股票（证券简称：农产品，证券代码： 000061）将于 2017 年 9月27日（星期三）上午开市起复牌。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017-98

深圳市农产品股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司

云南东盟公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日上午9:30以通讯表决的方式召开第八届董事会第六次会议，董事会以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》。

云南东盟国际农产品物流有限公司（以下简称“云南东盟公司”）系公司的控股子公司。其中，公司持有云南东盟公司51%股权，公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）持有云南东盟公司9%股权，即公司直接和间接持有云南东盟公司60%股权。

董事会同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让云南东盟公司60%股权，并严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，以不低于评估价值作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后，公司及海投公司将不再持有云南东盟公司股权。

本事项涉及的专项审计及资产评估工作尚未完成。待相关工作完成后，公司再行确定本事项是否需要提交股东大会审议。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

二、云南东盟公司基本情况

1、企业名称：云南东盟国际农产品物流有限公司

2、注册地址：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道16号管委会办公楼副楼3楼

3、法定代表人：张扬波

4、注册资本：10,000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2010年3月1日

7、营业期限：长期

8、经营范围：“昆明东盟国际农产品物流中心”项目的投资、建设；国内贸易、物资供销；货物进出口（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：

■

10、财务状况：

经审计，截至2016年12月31日，云南东盟公司资产总额为14,781.64万元，负债总额为7,423.02万元，资产负债率为50.21%；2016年度，该项目处于筹建期，云南东盟公司营业收入为8.36万元，净利润为-897.87万元。

未经审计，截至2017年7月31日，云南东盟公司资产总额为14,922.26万元，负债总额为7,913.12万元，资产负债率为53.03%；2017年1-7月，该项目处于筹建期，云南东盟公司营业收入为1.61万元，净利润为-349.48万元。

11、主要资产：

云南东盟公司主要资产为位于昆明经济技术开发区新加坡产业园内的土地，总用地面积为263亩。

三、股权转让的主要内容

1、转让方式

公司将聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，履行清产核资专项审计及资产评估相关工作，并以不低于评估价值作为挂牌底价（评估基准日为2017年7月31日）委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司60%股权。

2、债权债务情况

云南东盟公司负债主要为未付股东减资款和股东借款，其中对公司债务3,835万元（减资款2,635万元、股东借款1,200万元），对海投公司债务465万元（减资款），合计4,300万元。本次公开挂牌转让云南东盟公司60%股权时，将明确由受让方代云南东盟公司分别向公司及海投公司偿还上述债务（具体数额以挂牌时为准）。并约定代偿后由受让方自行向云南东盟公司追偿，与公司及海投公司无关。

3、员工安置

本次股权转让过程中不涉及员工安置问题。

四、出售股权的目的和对公司的影响

本次股权转让主要为了集中资源支持公司主业发展。本事项最终摘牌方尚存在不确定性，所涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

五、备查文件

公司第八届董事会第六次会议决议

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日