新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

（上接110版）

一期建设期为2017年3月至2018年10月，建设内容为：20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置、5万吨/年糊状树脂装置、30万吨/年高纯氯乙烯单体装置及配套整体基础设施工程。

二期建设期为2017年9月至2019年6月，建设内容为：5万吨/年特种糊状树脂装置、3万吨/年CPVC装置、1万吨/年复合功能树脂装置基础设施工程。

工程项目实施规划进度如下：

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项目投资计划如下：第一年投资97,123.00万元，第一年投资占总投资额的29.54%；第二年投资161,891.00万元，第二年投资占总投资额的49.24%；第三年投资 69,750.00万元，第三年投资占总投资额的21.22%。

（8）项目涉及的审批、备案事项

本项目已经取得备案和审批情况如下：

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综上，本项目的建设符合国家能源发展战略和国家产业政策，符合新疆维吾尔自治区相关产业规划和区域规划，公司依托现有丰富的富裕原材料和动力资源生产高性能树脂，进行产业结构调整和产业升级，生产高附加值产品，具有显著的经济效益和社会效益。

（二）托克逊电石二期项目

1、项目的必要性及可行性分析

（1）符合国家产业政策

本项目符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。新疆作为我国西部大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、化工、冶金、有色等一条龙产业的优势。新疆加快推进新型工业化工作会议指出：大力发展煤电、煤化工产业，走出一条煤—电—高载能产业一体化的道路，把新疆建设成为国家的高载能产业聚集区。本项目属于高耗能产业，借助托克逊县的资源优势，发展本公司煤、电、石灰、焦炭、电石等高能耗一条龙的产业，是践行该战略的重要举措。

本项目的建设符合《电石行业准入条件》（2014年修订）、《电石单位产品能源消耗限额（修订版）》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》和《中华人民共和国大气污染防治法》等法规要求。

本项目为中泰化学高性能树脂项目的配套项目，生产高性能树脂所需的主要原材料电石，符合国家按照上下游配套发展对电石生产企业布局进行优化的理念。

本项目电石装置采用国内开发、技术成熟、可靠的密闭电石炉，配套DCS控制系统、电石炉气综合利用等技术。炉型的选择和炉气的处理符合国家产业政策，技术达到国内先进水平，具有原料消耗低、能耗少、低污染、产品质量高等突出优点，符合当前电石工业技术发展的总方向。

本项目完成了项目备案手续，采用最新的能耗和大气污染物排放标准，满足安全生产条件，符合行业准入标准。

（2）充足的能源和优质的原材料保证项目的顺利实施

新疆地区具有丰富的煤炭等资源，煤炭热值高，有助于转化为本项目生产所需要的电力能源。目前中泰化学在托克逊能源重化工工业园已经建成2×300MW发电机组，富余电力足够本项目的生产。同时托克逊地区石灰石资源丰富，开采和运输成本较低，且石灰石品质出众，能够满足本项目所需。本项目建设地中泰化学托克逊能源重化工工业园，铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件，适合进行大型电石项目的生产。

（3）有助于降低公司高性能树脂的生产成本，提高上市公司盈利能力

电石成本占聚氯乙烯树脂及高性能树脂成本的70%以上，本项目建设完成后将为高性能树脂项目提供可靠的电石原料保证，协助公司建立上下游一体化发展的竞争优势，避免外购电石，有助于降低公司高性能树脂的生产成本，提高上市公司盈利能力。

（4）良好的社会效益

本项目属重化工产业，投资较大，具有较强的辐射功能，可有效促进当地及周边地区上游产业（如煤炭及石灰石开采等），带动下游产业（如聚氯乙烯型材、管材行业、编织袋行业、物流等）的发展，并为改善当地的基础设施条件、商业、运输业及副产品的综合利用提供良好的发展机遇，实现化工行业和其他相关行业互相促进，共同发展。项目建成后可以为当地创造更多的就业机会，培养和造就管理和专业技术人才，改善当地的物质文化条件，提高人民的生活水平，从而进一步保障该地区的社会政治稳定和长治久安。

2、项目具体项目情况

（1）项目基本情况

①项目名称：中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程

②项目主要技术经济指标：

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（2）项目实施单位

本项目实施单位为新疆中泰化学托克逊能化有限公司（募集资金到位后通过增资方式实施）。

（3）项目投资概算

项目总投资174,491.00万元。

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项目具体投资数额安排明细如下：

单位：万元

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（4）投资数额的测算依据和测算过程

托克逊年产200万吨电石项目二期工程建设内容为60万吨电石装置及配套设施。投资估算编制依据包括：

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①固定资产投资

A 主要生产项目投资明细如下：

单位：万元

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B 辅助生产项目投资明细如下：

单位：万元

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C 公用工程投资明细如下:

单位：万元

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D 固定资产其他费用投资明细如下：

单位：万元

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②其他资产费用（生产准备费）

本项目的其他资产费用为3,740.00万元，均为生产准备费，参考《石油化工工程建设费用定额》，根据新增定员550人、提前进厂费48,000元/人、培训费18,000元/人和办公家具用具购置费2,000元/人估算。

③无形资产费用

本项目无形资产投入为1,290.00万元，为新征土地使用权投入。新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米的取得成本计算。2017年5月3日，托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于建设“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊年产200万吨电石项目二期工程”项目。

④预备支出

本项目的基本预备支出为12,916.20万元，基本预备支出为考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的预备投入，按照固定资产投入、其他资产费用（生产准备费）、无形资产投入之和的8.5%估算。

⑤建设期间利息

本项目建设期利息投入为6,422.30万元，主要为假设该项目申请固定资产债务融资113,480.70万元，贷款利率为4.99%，产生建设期间利息6,422.30万元。

⑥铺底流动资金

本项目的铺底流动资金预算为3,201.00万元，流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金10,670.00万元，铺底流动资金取流动资金的30%。

⑦各项投资构成是否属于资本性支出的说明

本项目中固定资产投入、无形资产投入、建设期间利息为资本性支出；其他资产费用（生产准备费）、铺底流动资金为非资本性支出；预备支出中12,597.99万元是对固定资产投入和无形资产投入的预备投入，为资本性支出；预备支出中318.21万元是对其他资产费用（生产准备费）的预备投入，为非资本性支出，具体如下表：

单位：万元

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本次募集资金仅对资本性支出投入，不对非资本性支出进行投入。

（5）项目实施效益

本项目计算期15年，建设期2年，项目分期投入，分期产生效益，至第4年达到设计目标，公司第3年产品达产比例为80%。达产后的生产规模为：电石60万吨。

项目的收入、利润实现情况如下表：

单位：万元

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注：此表作为本次募投项目收益预测，不作为本次募投项目的业绩承诺

具体预测情况如下：

1、销售收入

项目达产后，销售收入将达到136,200.00万元（含税），具体预测数据如下：

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电石销售价格按照中泰化学2016年末托克逊能化与华泰重化工、阜康能源等生产单位的内部结算价计算。2016年初至2017年8月末，西北地区电石市场价格走势如下：

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②成本与费用估算

项目年平均总成本费用为106,141.40万元。主要原材料、燃料动力消耗定额根据工艺方案确定，价格根据发行人近期内部结算价，并结合市场趋势确定，其他费用参照定额及发行人目前的费率确定。

A 原材料消耗

项目达产后，项目每年原材料消耗如下表所示：

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B 燃料动力消耗

项目达产后，项目每年燃料动力消耗如下表所示：

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C 排污费

项目达产后，年排污费为196.00万元，按照工艺设计废气排放量和排污费收费标准确定。

D 固定资产折旧

固定资产折旧采用平均年限法，土建、设备及安装工程综合折旧年限为13年,固定资产净残值率为5%，项目达产后，抵扣固定资产增值税后年折旧费10,859.40万元。

E 无形资产摊销

固定资产按10年摊销，其他资产按5年摊销，项目达产后年摊销金额为877.00万元。

F 工资和福利费

本项目定员550人，人均工资及统筹、医保、福利费按8万元/人.年，达产年后工资总额及福利费总额为4,400.00万元。

G 修理费

项目达产后，年修理费为5,914.0万元，根据《化工建设项目经济评价方法与参数》规定，根据固定资产原值的3.70%确定。

H 管理费用

项目达产后，年管理费用包括办公经费、工会经费、职工教育费、保险费、绿化费、差旅费、其他管理费等，合计4,262.50万元，为工资和福利费总额的0.97倍，约占营业收入（含税）的3.13%。

I 营业费用

产品主要为自用，年营业费用为0万元。

③项目经济效益分析

预计项目达产后，主要经济指标如下：

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整体而言，各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，从经济角度看本项目实施具有可行性。

④项目收入及盈利情况与同行业公司比较

本项目为“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”的配套建设项目，产品的销售价格均按照内部价格进行结算。查询同行业上市公司2016年年报，鸿达兴业和君正集团将电石产品的收入、成本详细披露，其他公司均将其合并进入化工产品进行披露。2014年、2015年、2016年鸿达兴业和君正集团电石产品的收入、成本和毛利情况如下：

单位：万元

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本项目报告期内的年均营业收入为114,619.33万元（不含税）、营业成本为88,883.41万元（剔除增值税影响）、毛利率为22.45%，略高于君正集团、鸿达兴业最近三年平均毛利率，但低于鸿达兴业2016年电石产品毛利率，项目收入和盈利测算具有合理性。

（6）项目实施地点

项目实施地点为托克逊能源重化工工业园。

（7）项目实施进度

募投项目的具体实施规划进度表如下：

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项目投资计划如下：第一年投资102,774.00万元，第一年投资占总投资额的58.90%；第二年投资71,717.00万元，第二年投资占总投资额的41.10%。

（8）项目涉及的审批、备案事项

本项目已经取得备案和审批情况如下：

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综上，本项目建设和实施符合国家产业政策，能够充分利用当地丰富的能源和原材料优势，提升本公司上下游产业一体化优势，增强上市公司盈利能力，能提供更多的社会就业机会，促进少数民族地区的繁荣和稳定。因此，本项目是可行的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。

（三）本次非公开发行对即期回报的影响

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

综述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，按照发行429,289,919股计算，公司的股本将增加至2,575,739,517股。以截至2017年6月30日，股东持股情况测算如下：

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注：新疆维吾尔自治区国资委持有新疆中泰（集团）有限责任公司100%股权、新疆中泰（集团）有限责任公司持有乌鲁木齐环鹏有限公司100%股权。

本次拟发行不超过429,289,919股人民币普通股。本次发行后（假设按上限发行，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10%），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司570,296,617股普通股，约占公司注册资本的22.14%，比公司第二大股东浙江富丽达股份有限公司所持比例（发行后持有公司股份占注册资本比例为7.92%）高14.23%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

2016年8月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债6亿元，债券简称：“16中泰EB”，初始换股价格为13元/股，目前调整后换股价为12.91元/股，换股期为2017年8月18日至2019年8月13日。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，预备用于换股的中泰化学A股股票数额10,000万股已于2016年8月8日办理完成质押登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押登记文件。

目前可交换债已进入换股期，截至2017年9月15日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，部分投资者已经完成换股，中泰集团持有发行人的股份减少为417,448,243股，持股比例降低至19.45%，未来中泰集团所持发行人股份可能会因投资者选择换股而进一步减少。

假设可交换债债券持有人全部选择换股，中泰集团持有中泰化学股份将减少46,475,600股，中泰集团直接持有中泰化学将减少为405,892,025股，占比将降低为18.91%。本次发行后（假设发行429,289,919股，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10.00%），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司523,821,017股普通股，约占公司注册资本的20.34%，比鸿达兴业集团（截至2017年9月15日，持有发行人215,779,819股，持股比例为10.05%，发行后持有公司股份占注册资本比例为8.38%）所持比例高11.96%，仍实际控制公司。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2017年6月30日，公司资产负债率为65.53%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

第五章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目达产后新增产能的消化风险

本次募投项目达产后，将年增加30万吨高性能树脂产品，虽然公司已经在普通PVC领域具有较为丰富的生产和营销经验，且高性能树脂目前市场需求较为旺盛，但是高性能树脂与普通PVC应用领域有所差异，若下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，或者公司客户开发进度不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

二、管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

三、盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

四、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

五、审批风险

本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次、第三次、第十次会议、公司股东大会审议通过，经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

第六章 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，该股东回报计划尚需公司股东大会审议。

同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

1、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5,000万元人民币。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年分红派息情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

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公司2013年至2015年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为161,267,733.03元，占2013年至2015年实现的归属于公司普通股股东的净利润453,642,611.56元的35.55%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。

三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019）

公司董事会、股东大会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，其主要内容如下：

（一）规划的相关决策机制

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（二）公司未来三年（2017年—2019年）的具体股东回报规划

1、分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、最低分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（三）公司股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）公司利润分配的具体政策

1、公司利润分配的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；

（2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5000万元人民币。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。

（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向 公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第七章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设股票发行数量为429,289,919 股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不考虑发行费用；

3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为392,159.18万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2017年8月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；

5、公司业绩快报中2016年归属于上市公司股东的净利润为1,846,735,025.82元（未经审计），假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润为1,846,735,025.82元；假设2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。

2016年1-9月的归属于上市公司股东的非经常性损益为196,850,593.91元，假设公司2016全年归属于上市公司股东的非经常性损益与2016年1-9月相同，为196,850,593.91元。假设2017年度非经常性损益为0；

该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设2017年公司永续债利息与2016年相同，均为104,250,000.00元；

7、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

9、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本214,644.96万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

10、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年可供分配利润的35.55%，公司在测算时保守假设2016年度现金分红的比例为10%，即假设为184,673,502.58元（1,846,735,025.82元乘以10%），并假设该利润分配方案于2017年4月末经公司股东大会审议通过并实施完毕。该假设并不构成公司2016年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：计算每股收益、加权净资产收益率和每股净资产计算时均不包含永续债1,495,500,000.00元和永续债利息104,250,000.00元。

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。

公司对2016年度和2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有PVC产能153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。公司本次募投项目建设完成后将大大增加公司生产高性能树脂等产品的能力，使公司抓住国家、新疆相关部门鼓励发展高性能功能材料的有利政策环境，以调整产业结构、强化科技创新为重点，着力提升公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力的公司整体战略，推动公司从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国际化、现代化、综合型化工企业。

1、人员储备

通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。

2、技术储备

本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的进步原则，采用先进的控制系统和技术。

（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目

公司已经形成以技术中心为研发核心，与各生产单位形成中心、分厂、车间三级技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和北京化工大学、新疆大学等大专院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。

公司本次高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目的技术来源为公司内部研发技术及技术引进；公司已具有大规模生产制造本体法专用树脂（MPVC）、特种糊状树脂、氯化聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、复合功能树脂的相关技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。

（2）托克逊电石二期项目

本项目电石装置采用国内开发、技术成熟、可靠的密闭电石炉，配套DCS控制系统、电石炉气综合利用等技术。炉型的选择和炉气的处理符合国家产业政策，技术达到国内先进水平。公司是国内最大的电石生产企业之一，以上设备的调试、操作与检修经验比较丰富，相关控制系统和炉气综合利用等技术的消化及吸收也比较充分，满足了实施本项目的技术条件。

3、市场储备

目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业，在氯碱行业市场中具有较强的市场地位。公司的产品广泛用于石油、化工、轻工、纺织、建材、国防等20余个大行业，主要供应西北、华东、华南和华中地区，向西出口俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及巴基斯坦、印度、越南等中亚、南亚地区，并远销南美洲和非洲。

公司作为我国规模最大的氯碱生产企业，研发高性能聚氯乙烯产品，改变公司PVC产业结构单一的现状，推动公司产品结构升级。公司本次募投项目投资方向产品近年来市场需求稳定增长，公司将依托丰富的行业经验，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

第八章 其他有必要披露的事项

一、中泰租赁、欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据

（一）中泰租赁主要业务数据及财务数据

1、中泰租赁自成立以来，主要融资租赁业务数据如下：

单位：万元

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2017年4月，中泰租赁业务范围增加了保理业务，开始兼营保理业务，中泰租赁主要保理业务数据如下：

单位：万元

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2、中泰租赁自成立以来主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2017年1-6月财务数据未经审计。

（二）欣浦保理主要业务数据及财务数据

1、欣浦保理自成立以来，主要保理业务数据如下：

单位：万元

■

2、欣浦保理自成立以来，主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2017年1-6月财务数据未经审计。

新疆中泰化学股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十六日