深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-041

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2017年9月26日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2017年9月20日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹，独立董事关志超、翁小雄、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

同意公司以自有资金2.25万元购买控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）少数股东深圳泊时捷科技有限公司（以下简称“泊时捷”）持有的伟龙金溢10%股权。同意公司关联方广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂金科技”）以自有资金2.25万元购买泊时捷持有的伟龙金溢10%股权，公司及伟龙金溢另一股东WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）放弃该部分股权的优先受让权。上述交易完成后，伟龙金溢股权结构如下：

■

公司董事杨成为关联方铂金科技执行事务合伙人，董事罗瑞发、李朝莉与杨成同为公司实际控制人，上述三位关联董事回避表决，本议案经无关联关系董事过半数通过，尚需提交股东大会审议。

详情请见公司同日刊登的《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-042）。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

同意在上述公司购买控股子公司伟龙金溢少数股东所持伟龙金溢10%股权事项完成后，伟龙金溢的注册资本由1,000万元增至1,300万元，新增300万元注册资本由公司关联方铂金科技以300万元认购，公司和伟龙金溢另一股东新加坡伟龙放弃同比例增资权。

本次增资事项完成后，伟龙金溢的股权结构如下：

■

公司董事杨成为关联方铂金科技执行事务合伙人，董事罗瑞发、李朝莉与杨成同为公司实际控制人，上述三位关联董事回避表决，本议案经无关联关系董事过半数通过。本次关联交易金额批准属于董事会权限内，无需提交股东大会审议。

详情请见公司同日刊登的《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-043）。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

鉴于甘云龙先生因工作调整不再担任公司审计法务部负责人职务，同意公司聘任朱卫国先生为公司审计法务部负责人。

详情请见公司同日刊登的《关于变更内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2017-044）。

（四）审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会决定于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会。详情请见公司同日刊登的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-045）。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-042

深圳市金溢科技股份有限公司

关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分

放弃优先受让权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

公司于2017年9月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权的议案》，同意公司以自有资金2.25万元购买控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）少数股东深圳泊时捷科技有限公司（以下简称“泊时捷”）持有的伟龙金溢10%股权。同意公司关联方广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂金科技”）以自有资金2.25万元购买泊时捷持有的伟龙金溢10%股权，公司及伟龙金溢另一股东WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）放弃该部分股权的优先受让权。

铂金科技的执行事务合伙人杨成，为公司实际控制人之一（其余实际控制人为罗瑞发、刘咏平、王明宽、李娜、李朝莉）、公司董事兼常务副总经理以及伟龙金溢的法定代表人、董事长兼总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，铂金科技为公司关联方，本次铂金科技购买控股子公司伟龙金溢股权及公司放弃优先受让权事项构成关联交易。

董事会在审议时，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉回避了表决，其他董事投票赞成，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1、关联方名称：广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：杨成

4、注册资本：300万元

5、注册地址：广州市天河软件园建中路51-53号519D室

6、主营项目类别：研究和试验发展

7、合伙人出资情况：杨成出资额为297万元，占比99%，鲁骏出资额为3万元，占比1%。

截至本公告日，铂金科技已完成名称预先核准，其他工商设立登记及出资手续正在办理中，具体情况以工商行政管理部门核准为准。

铂金科技由伟龙金溢的管理核心团队成员杨成及鲁骏出资设立，为伟龙金溢员工持股平台，未来铂金科技将根据伟龙金溢核心团队激励需要吸收其他核心管理、技术人员出资成为新合伙人。

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 概况

名称：伟龙金溢科技（深圳）有限公司

类别：中外合资企业（外资比例低于25%）

法定代表人：杨成

注册资本：1,000万元

成立日期：2013年1月17日

注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋6层603室

经营范围：停车场和电子收费相关设备的开发、租赁、技术咨询及服务；停车场和电子收费相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；计算机系统开发、集成及技术服务；销售自主开发的软件及产品。货物及技术进出口（不含分销）。停车场相关设备的上门安装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至2017年9月26日，伟龙金溢股权结构如下：

■

本次购买股权事宜完成后，伟龙金溢股权结构将变为：

■

股东放弃优先受让权的情况：泊时捷转让其所持伟龙金溢全部20%股权，其中公司受让其所持10%股权，铂金科技受让其所持10%股权，公司及新加坡伟龙放弃该部分股权的优先受让权。

泊时捷所持之伟龙金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（二） 主要财务数据

伟龙金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

单位：元

■

四、 交易的定价政策及定价依据

伟龙金溢少数股东泊时捷将其持有的全部20%股权分别转让给公司和铂金科技，转让对价合计为人民币4.5万元，定价依据为参考伟龙金溢的净资产，本次股权转让价格是合理及公允的。

五、 交易协议的主要内容

交易各方将在铂金科技设立完成并经公司股东大会审议通过本次购买股权事项后签订《伟龙金溢股权转让协议》，拟签订的协议主要内容如下：

1、 交易标的：泊时捷所持伟龙金溢全部20%股权；

2、交易价格：人民币4.5万元，公司及关联方铂金科技分别以自有资金2.25万元各购买泊时捷所持10%股权；

3、是否部分/全部放弃优先受让权：公司及新加坡伟龙放弃铂金科技拟购买的10%股权的优先受让权；

4、交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准；

5、资金来源：自有资金。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次控股子公司伟龙金溢股权转让后，公司停车场业务仍全部由伟龙金溢经营，引入的新股东铂金科技虽由关联人杨成控制，但不构成同业竞争。

在本次购买控股子公司伟龙金溢股权事项完成后，伟龙金溢将实施增资，注册资本将由人民币1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本300万元由铂金科技以300万元全部认缴，公司及伟龙金溢另一股东新加坡伟龙放弃同比例增资权。具体情况请见公司同日刊登的《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-043）。

增资事项完成后，伟龙金溢最终股权结构为：

■

七、 交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易吸收伟龙金溢核心团队持股平台为新股东，有利于充分调动伟龙金溢核心团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，符合公司的发展战略。本次控股子公司伟龙金溢股权转让事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将通过促进伟龙金溢的发展实现全体股东的利益最大化。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与铂金科技未发生过交易。

九、 独立董事事前认可和独立意见

公司放弃控股子公司伟龙金溢10%股权的优先受让权，是基于引入伟龙核心管理团队持股平台铂金科技为伟龙金溢新股东，以激励核心团队的创业精神、稳定核心团队和从伟龙金溢长远发展角度考虑做出的决策。本次放弃优先受让权，我们认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意提交董事会审议。

本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让交易价格系各方结合伟龙金溢经营状况、净资产情况等协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃控股子公司伟龙金溢股权转让优先受让权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权事项。

十、 保荐机构对关联交易发表的结论性意见

国信证券对金溢科技本次关联交易事项进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及中小股东的利益。

2、本次关联交易事项经公司独立董事事先认可并发表了独立意见。

3、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，其中铂金科技拟购买伟龙金溢的部分股权及金溢科技放弃该部分股权的优先受让权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准。

综上所述，国信证券认为本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，金溢科技本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对此事项无异议。

十一、 备查文件

1、 深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、 深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、 国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

4、 控股子公司伟龙金溢相关财务报表。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-043

深圳市金溢科技股份有限公司

关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

公司于2017年9月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权的议案》。董事会同意在公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）股权转让事项完成后（具体情况请见公司同日刊登的《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权暨关联交易的公告》，公告编号：2017-042），伟龙金溢的注册资本由1,000万元增至1,300万元，新增300万元注册资本由公司关联方广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂金科技”）以300万元认购，公司和伟龙金溢另一股东WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）放弃同比例增资权。

铂金科技的执行事务合伙人杨成，为公司实际控制人之一（其余实际控制人为罗瑞发、刘咏平、王明宽、李娜、李朝莉）、公司董事兼常务副总经理以及伟龙金溢的法定代表人、董事长兼总经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，铂金科技为公司关联方，本次伟龙金溢增资公司放弃同比例增资权事项构成关联交易。

董事会在审议时，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉回避了表决，其他董事投票赞成，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易金额在董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

1、关联方名称：广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：杨成

4、注册资本：300万元

5、注册地址：广州市天河软件园建中路51-53号519D室

6、主营项目类别：研究和试验发展

7、合伙人出资情况：杨成出资额为297万元，占比99%，鲁骏出资额为3万元，占比1%。

截至本公告日，铂金科技已完成名称预先核准，其他工商设立登记及出资手续正在办理中，具体情况以工商行政管理部门核准为准。

铂金科技由伟龙金溢的管理团队核心成员杨成及鲁骏出资设立，为伟龙金溢员工持股平台，未来铂金科技将根据伟龙金溢核心团队激励需要吸收其他核心管理人员出资成为新合伙人。

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 概况

名称：伟龙金溢科技（深圳）有限公司

类别：中外合资企业（外资比例低于25%）

法定代表人：杨成

注册资本：1,000万元

成立日期：2013年1月17日

注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋6层603室

经营范围：停车场和电子收费相关设备的开发、租赁、技术咨询及服务；停车场和电子收费相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；计算机系统开发、集成及技术服务；销售自主开发的软件及产品。货物及技术进出口（不含分销）。停车场相关设备的上门安装。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：截至2017年9月26日，伟龙金溢股东及股权结构如下：

■

增资事项完成后，伟龙金溢的股权结构将变更为：

■

（二） 主要财务数据

伟龙金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

单位：元

■

四、 交易的定价政策及定价依据

本次铂金科技向伟龙金溢增资300万元，获得伟龙金溢300万元股权，即每1元出资额对应的增资价格为1元。增资价格综合考虑了伟龙金溢的财务状况、业务经营状况及发展前景等因素，是合理和公允的，对公司的利益不构成损害。伟龙金溢核心团队通过铂金科技投资伟龙金溢，体现了对伟龙金溢长远发展前景的信心。

五、 交易协议的主要内容

公司、新加坡伟龙和铂金科技将在伟龙金溢股权转让事项经公司股东大会审议通过并实施完毕后，签订《伟龙金溢增资协议》，拟签订的协议主要内容如下：

1、增资金额：伟龙金溢新增注册资本300万元；

2、增资价格：每1元出资额对应的增资价格为1元，由铂金科技以人民币300万元全部认缴；

3、是否放弃同比例增资权：公司及新加坡伟龙放弃同比例增资权；

4、交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准；

5、资金来源：自有资金。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次伟龙金溢增资事项须在伟龙金溢股权转让事项（具体情况请见公司同日刊登的《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权暨关联交易的公告》，公告编号：2017-042）完成后进行，请关注公司后续公告。

七、 交易目的和对上市公司的影响

伟龙金溢经营公司智能停车场业务，智能停车场行业具有较好的市场前景，是公司新业务拓展方向之一，但目前尚处于市场培育阶段，需要持续的资金投入，通过此次增资，将改善伟龙金溢的财务状况，增强伟龙金溢的资金实力，同时伟龙金溢核心团队通过持股平台投资伟龙金溢，也将强化对核心团队的激励，实现核心团队与公司风险共担、利益共享，有利于促进伟龙金溢未来的发展。此次增资后，公司对伟龙金溢的持股比例为53.85%，仍保持控股股东地位，本次增资对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将通过促进伟龙金溢的发展实现全体股东的利益最大化。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与铂金科技未发生过交易。

九、 独立董事的事前认可及独立意见

此次铂金科技对公司控股子公司伟龙金溢增资300万元，将改善伟龙金溢的财务状况，增强伟龙金溢的资金实力，同时伟龙金溢核心团队通过员工持股平台投资伟龙金溢，也将强化对核心团队的激励，实现核心团队与公司风险共担、利益共享，有利于促进伟龙金溢未来的发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意提交董事会审议。

本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事罗瑞发、杨成、李朝莉依法回避了表决，审议程序合法合规；本次增资的价格综合考虑了伟龙金溢的财务状况、业务经营状况及发展前景等因素，是合理和公允的；公司放弃同比例增资权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意控股子公司伟龙金溢增资并放弃同比例增资权事项。

十、 保荐机构对关联交易发表的结论性意见

国信证券对金溢科技本次关联交易事项进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及中小股东的利益。

2、本次关联交易事项经公司独立董事事先认可并发表了独立意见。

3、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，其中铂金科技拟购买伟龙金溢的部分股权及金溢科技放弃该部分股权的优先受让权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准。

综上所述，国信证券认为本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，金溢科技本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对此事项无异议。

十一、 备查文件

1、 深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、 深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、 国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

4、 控股子公司伟龙金溢相关财务报表。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-044

深圳市金溢科技股份有限公司

关于变更内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更内部审计部门负责人的议案》，同意公司聘任朱卫国先生为公司内部审计部门负责人。甘云龙先生因工作调整不再担任公司内部审计部门负责人职务，仍担任公司第二届监事会监事职务。

朱卫国先生个人简历如下：

朱卫国，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，财务管理专业，中级审计师职称。曾任联合信用管理有限公司江西分公司信用评估专员、广州新中南会计师事务所审计员、中审亚太会计师事务所广东分所审计员、深圳统信电路电子有限公司审计专员，2014年加入深圳市金溢科技股份有限公司任高级审计专员。

朱卫国先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与实际控制人和持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；截至本公告日，朱卫国先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-045

深圳市金溢科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年10月13日（周五）下午14:30开始

网络投票时间为：2017年10月12日至2017年10月13日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月13日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月12日下午15:00至2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年9月29日

7、出席对象：

（1）截止2017年9月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼二楼多功能厅一。

二、会议审议事项

提案一：2017年半年度利润分配预案

提案二：关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权的议案

提案一已由2017年8月22日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，提案二已由2017年9月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-035）、《第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-041）及《关于购买控股子公司伟龙金溢股权并部分放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-042）。

提案一和提案二将对中小投资者的表决单独计票并披露表决结果。

提案二涉及关联交易，关联股东深圳市敏行电子有限公司、罗瑞发、杨成、刘咏平、王明宽、李朝莉、李娜对该提案回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年10月12日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2017年10月12日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：冯卓琛

联系电话：0755-26624127

联系传真：0755-26625173

电子邮箱：ir@genvict.com

联系地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

邮政编码：518057

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见

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委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市金溢科技股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年10月12日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。