深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2017-076

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2017年9月22日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2017年9月25日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

关联董事张旸、卢涛、朱剑楠对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-078）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》；

关联董事张旸、卢涛、朱剑楠对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2017年10月12日（星期四）下午14:30在公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司会议室以现场投票加网络投票相结合的方式召开2017年第六次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-077

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2017年9月22日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年9月25日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

关联监事朱谷佳对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-078）。

本议案需提交公司2017年第六次临时股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

关联监事朱谷佳对本议案回避表决。

经核查，监事会认为，公司向关联方借款主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，遵循市场原则，交易定价公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-078

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于重大资产重组进展暨召开股东大会

审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，同意公司股票继续停牌并同意将上述议案提交将于2017年10月12日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组停牌概述

公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于2017年7月17日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于2017年7月15日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日在指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。

公司原预计不晚于2017年10月13日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现因收购标的资产的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司预计无法在预定时间内按照原计划披露重组方案。为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司将于2017年10月12日召开2017年第六次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）100%股权；标的资产的控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，实际控制人为覃辉先生。

2、交易具体情况

本次重大资产重组公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权；本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）（以下简称“星美控股”）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于2017年9月5日和2017年9月12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成了初步意向。

4、本次重组相关中介机构

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

5、本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。

本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

三、重大资产重组工作的进展情况

2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：

甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司

乙方：星美控股集团有限公司

目标公司：成都润运文化传播有限公司

1、本次重组初步方案

1.1 双方初步协商一致同意由甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购目标公司全部或部份的股权或权益。其中，甲方通过发行股份方式购买标的资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）项下发行股份的定价基准日为甲方董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。

本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的甲方股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

1.2 本次发行股份购买资产项下的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

1.3双方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币200亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确定。

1.4 本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各相关方协商决定。

1.5 本次重组可能导致甲方实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期等事项的具体方案进行积极沟通、论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。本次重组及相关事项尚需履行甲方董事会和股东大会的批准和授权，并取得中国证监会等有权监管机构（如适用）的批复及同意。

1.6 本次重组可能导致乙方根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）之《第15项应用指引》被视作分拆其现有集团全部或部分资产或业务，因而须征询香港联合交易所有限公司之意见并获得其批准方可进行；本次重组亦可能构成乙方于香港上市规则项下之一项非常重大交易事项，需取得香港监管机构对乙方之公告及通函等相关文件的审批及经股东大会的批准后方可进行。

2、对价支付和税费负担

本次重组的对价支付方式由各相关方协商确定。本次重组产生的税费依法由各相关方各自承担。

3、后续工作安排

3.1 本协议签订后，双方承诺配合对目标公司下属及关联影院资产进行尽职调查，以2017年9月30日为评估基准日，对标的资产进行审计和评估，并开展本次重组相关协议的洽谈工作。

3.2 本协议签订后至本次交易正式的交易协议签署之前，若目标公司引入其他投资者需及时通知甲方，且将尽力促使该等投资者同意本协议项下的相关安排。

3.3 双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

4、本协议的实施

本协议为框架性协议，甲方及目标公司股东应根据本协议约定的内容另行签署正式的交易协议或出具相关承诺。

5、违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

5.2 双方确认，如果由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使本次重组终止或被相关证券监管机构否决，或者由于双方未能通过友好协商就本次重组最终方案达成一致意见并签署正式交易协议，则任何一方均无须承担违约责任。

6、协议成立、生效或终止

6.1 甲乙双方均确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。

6.2 本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

6.3 本协议自以下任何一项条件成就之日终止：

（1）本次重组的正式交易协议签署并经各相关方内部有权机构审议通过；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）发生甲方不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组（包括发行股份购买资产）的条件或要求的情形；

（4）本次重组未能取得香港监管机构及/或股东大会对有关出售或分拆目标公司或相关交易事宜的批准；

（5）因发生不可抗力或其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而无法继续履行。

7、适用法律和争议解决

7.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

7.2 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果在争议产生后30日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至深圳国际仲裁院按照该院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8、其他

8.1 本协议构成双方截至本协议签署之日就本次重组事宜达成的最终意见，并取代相关方以前与此相关的所有讨论、会议记录、备忘录、谈判纪要、谅解以及所签订的其他文件和协议不一致之内容。

8.2 本协议仅为双方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方及其他相关方最终签署的正式协议若与本协议任何内容不一致之处，均以正式交易协议为准。

四、申请继续停牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与主要交易对手的控制方签署了框架协议，相关中介机构已开展工作。但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。

经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

五、下一步工作计划

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

经公司2017年9月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，董事会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司停复牌业务》的要求提请公司将于2017年10月12日召开的2017年第六次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年10月13日开市起复牌。

如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。

如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。

六、财务顾问对延期复牌的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次筹划重大资产重组继续停牌的事项发表如下意见：

上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证监会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次重组所涉及的交易方案较为复杂，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判。故公司无法按照原计划于2017年10月13日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚待公司2017年第六次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。

在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

七、风险提示

公司与交易对方签署的框架协议仅为经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协议为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-079

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年9月25日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足公司正常生产经营的需要，董事会同意公司向股东中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）借款，借款总额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。

2、中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中，董事长张旸先生、董事卢涛先生、董事朱剑楠先生因在中植产投、公司控股股东处任职，对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需经公司股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中植产业投资有限公司

法定代表人：卢涛

统一社会信用代码：914404003264197411

注册资本：50,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525

实际控制人：解直锟

主要股东：中海晟融（北京）资本管理有限公司持有80%的股权，珠海卓生中晟投资合伙企业（有限合伙）持有20%的股权。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革：中植产投成立于2015年1月16日，财务状况良好，具备良好的履约能力。

主要财务数据：2016年度，中植产投实现营业收入0元，净利润485.01万元，资产总额657,471.35万元，负债总额620,964.26万元，净资产36,507.08万元（以上财务数据已经审计）；

截至2017年6月30日，中植产投营业收入37.74万元，净利润-9,024.58万元，净资产为11,072.45万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系的说明：中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人。

三、交易的定价政策及定价依据

交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款利率，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。

四、关联交易的主要内容

本次交易为公司向关联方中植产投借款事宜，借款总额为人民币1亿元，借款期限为12个月，自借款金额支付之日起算，年利率为12.98%。

公司将在借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息。公司可以提前还款。若公司选择提前还款，应在计划提前还贷十日前向对方提出书面申请。

借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满前一个月前提出书面申请，经中植产投审查同意，签订借款展期协议后有效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

近十二个月内，公司与中植产投（含其控股企业）发生的关联交易情况如下：

1、2016年9月22日，经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过银行接受中植产投的全资子公司珠海中植医疗产业投资有限公司总额不超过人民币2.1亿元的委托贷款，期限12个月，年利率为12.98%。截至目前，已归还人民币1.92亿元。

2、经公司分别于2016年12月2日、2016年12月19日召开的第三届董事会第五十五次会议和2016年第十二次临时股东大会审议通过，同意公司将所持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司2,000万股股份（以下简称“标的股份”）转让给中植产投的全资子公司深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中植产投”），转让价款为人民币4,000万元。2016年12月26日，深圳中植产投已向公司全额支付了标的股份的转让价款人民币4,000万元。2016年12月28日，公司与深圳中植产投完成了权益交割手续，本次交易已完成。

3、经公司分别于2017年3月29日、2017年4月17日分别召开的第四届董事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将应收账款75,109,173.54元债权转让给中植产投的全资子公司珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）。2017年4月18日，清云投资向公司支付了全部交易价款人民币75,109,173.54元，本次交易已完成。

除上述事项外，公司与该关联人无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事认为，公司拟向关联方中植产投借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为，公司向关联方借款主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，因此，独立董事同意本次公司向关联方借款的事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-080

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议决定于2017年10月12日下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式在公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司会议室召开公司2017年第六次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：经2017年9月25日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

⑴现场会议时间：2017年10月12日（周四）下午14:30开始

⑵网络投票时间：2017年10月11日（周三）－2017年10月12日（周四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月11日下午15:00至2017年10月12日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2017年9月29日（周五）

7、出席对象：

⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会上，关联股东将对审议的议案进行回避表决，关联股东不能接受其他股东委托进行投票。具体内容请详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

⑵公司董事、监事和高级管理人员；

⑶公司聘请的见证律师；

⑷公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区建外大街甲6号万通中心D座602大会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并对中小投资者的表决单独计票及披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于2017年9月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

⑴法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2017年10月11日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年10月10日至2017年10月11日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层1302宇顺电子董事会办公室，邮政编码：518052。

4、会议联系方式

⑴会议联系人：胡九成、刘芷然

⑵联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

⑶联系电话：0755-86028112

⑷联系传真：0755-86028498

⑸联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

5、注意事项：

⑴本次股东大会不接受会议当天现场登记。

⑵出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场出示登记手续中所列明的文件，办理参会手续。

⑶会期半天，与会股东食宿和交通自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

2、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、填报表决意见

⑴本次股东大会表决议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权；

⑵本次股东大会仅审议一项议案，因此不设置总议案；

⑶对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份股（普通股），占公司股本总额的%。兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出明确投票指示的，委托人是否授权由受托人按自己的意见投票：是□否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期：年月日