国旅联合股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-073
国旅联合股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月27日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路5号院1号楼七层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事王东红、陈明军、独立董事黄兴孪因工作原因请假；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蔡丰、吕晓峰因工作原因请假；
3、 董事会秘书陆邦一出席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产出售条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2.01 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2.02 交易方式和交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2.03 标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2.04 支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2.05 本次重大资产出售交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：2.06 期间损益
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：2.07 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
全部议案均为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、张璇律师。
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开流程，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2017年9月28日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临074
国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司
重大资产重组草案信息披露的
事后问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产出售草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】2220号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：
“国旅联合股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、 关于标的资产持续盈利能力
1.草案披露，标的资产度势体育主要客户和主要供应商较为集中，且不同期间变动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说明主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响；（3）如标的资产的核心竞争力在于客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，客户获取是否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力在于供应商，说明与供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限，供应商获取是否存在重大人员依赖；（5）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
2. 草案披露，标的资产于2016年全面开展体育相关业务，此后经营业绩短期大幅增长，2017年上半年实现营业收入3227.54万，超过2016年全年营业收入，实现净利润1572万，接近2016年全年净利润。请结合标的资产所处体育营销服务业的现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否可持续及具体的判断依据。请财务顾问发表意见。
3.草案披露，标的资产主要从事体育营销服务业务，目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、多个国家和地区奥委会等体育组织、以及众多世界级体育明星等。请补充披露：（1）标的资产通过何种方式获取上述核心资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖；（2）标的资产与上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和净利润占比情况；（3）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的正式协议；（4）保障后续资源获取的具体措施。请财务顾问发表意见。
4.草案披露，我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较低。请补充披露标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局、在细分行业中所处的竞争地位、主要竞争对手等情况，及与竞争对手相比，标的资产是否具有区别化的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
二、 关于标的资产估值及盈利预测
5.草案披露，体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产提供专业咨询服务。近期，部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部。请结合近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态，分析说明是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。
6.草案披露，标的资产进入体育产业时间较短，同类业务销售毛利率、收入结构、主要客户、主要供应商均变动较大。请结合企业的历史经营情况 、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求，说明标的资产是否具备收益法的适用条件。请评估师及财务顾问发表意见。
7.草案披露，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次重组的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若度势体育过户时间延后，则业绩承诺期顺延。标的资产后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且2017年当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定。请财务顾问发表意见。
8.草案披露，2016年8月，苏州顺势以货币3510万元向标的资产增资，占增资后标的资产13%的出资额。据测算，该次增资中标的资产对应估值约为2.7亿元，明显低于本次重组估值4.95亿。请补充披露：（1）苏州顺势向标的资产增资时，是否签订了诸如注入上市公司等相关对赌协议；（2）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，分析说明在标的资产经营短期爆发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理性。请评估师及财务顾问发表意见。
9.草案披露，标的资产同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低，需持续开拓新的体育资源和客户。在盈利预测中，预计2018年营业收入12033.33万元，较2017年增长35.22%。请补充披露2018年的预测收入中已签订合同的金额，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。
10.草案披露，标的资产盈利预测中，有电子竞技相关业务和体育培训业务相关收入。请补充披露：（1）截止2017年6月份，标的公司已实现收入中是否包含上述业务收入，如有，请披露具体金额及占比情况；（2）公司目前是否已签订上述业务领域的合同，如有，请披露合同金额及占比情况。
11.草案披露，标的资产盈利预测中，其2017年下半年营业收入相比上半年增长75.73%，2018年营业收入相比2017年增长35.22%；但2017年下半年管理费用中的职工薪酬相比上半年仅增长25%，2018年管理费用中的职工薪酬相比2017年仅增长20%。请补充披露上述管理费用中的职工薪酬增速与营业收入增速存在较大差异的原因。
三、 其他
12、草案披露，上海馨梓系标的资产的员工持股平台，其合伙人有楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍，此外，度势体育的核心人员有陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民。朱振宁作为员工持股平台的第二大合伙人，却不是标的资产的核心人员。请补充披露朱振宁在标的资产的具体任职情况，与标的资产之间存在何种合作关系，对于标的资产的生产经营及业务获取，是否产生重大影响。
13、草案披露，2015年12月，标的资产股东陈妍将其持有的2%的股份以注册资本对应金额转让给上海立时；2016年8月，苏州顺势以3510万元认缴标的公司新增注册资本14.94万元。上海立时和苏州顺势分别成立于2015年12月和2015年5月，均无实际经营业务。此外，本次交易中，上海立时和苏州顺势均未与上海馨梓一同进行业绩承诺，其本次交易取得股份锁定12个月。请补充披露：（1）上海立时及其合伙人与标的资产之间是否存在利益关系，其低价受让行为的商业合理性；（2）上海立时2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合理性；（3）上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且股份限售期仅有12个月的原因；（4）上海立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公司的未来业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。
14、草案披露，标的公司核心人员非因国旅联合认可的原因违反任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。请补充披露：（1）标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额；（2）本次交易中，核心人员均直接或间接获得了交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价的合理性，是否有利于维持标的公司核心人员的稳定。（3）如发生核心人员离职，标的资产是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问发表意见。
15、草案披露，截至2017年6月30日，度势体育应收账款中包括应收乐视体育文化产业发展（北京）有限公司款项138万元，并对其计提坏账准备69万元。请公司结合债务人的财务状况及还款能力，补充披露对上述款项计提的坏账准备是否充分。
请你公司在2017年9月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”
上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临075
国旅联合股份有限公司
关于对外投资设立河北子公司的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于2017年9月21日发布了《关于对外投资设立河北子公司的进展公告》，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报刊登的公司2017-临071号公告。现公司就本次对外投资设立河北国鸿文化发展股份有限公司（以下简称“河北国鸿”）的情况补充说明如下：
一、河北国鸿基本情况补充
（一）发起人认购股份数、出资方式、数额、期限
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（二）公司治理结构
1、股东大会是最高权力机构。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、设立董事会及监事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，国旅联合提名3名董事，亿邦投资提名2名董事，国旅联合提名的董事担任董事长，董事长担任法定代表人；监事会由3名监事组成，国旅联合提名1名，亿邦投资提名1名，职工代表1名。
3、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理及财务总监由国旅联合推荐，董事会聘任。公司印章及证照由国旅联合委派行政人员管理。
（三）利润分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
二、合作方亿邦投资基本信息
公司名称：亿邦黑石保定投资管理有限公司
统一社会信用代码：91130605MA08KCCC00
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：保定市朝阳北大街1799号中关村创新中心Ａ座１２０１室
法定代表人：段顺江
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年05月22日
经营范围：企业以自有资金对房地产业，建筑业，制造业，租赁和商务服务业，交通运输业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，住宿和餐饮业进行投资，并对所投资项目进行管理；投资咨询服务（证券、金融、期货投资咨询除外），会议服务，房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿邦投资与公司不构成关联方，该项交易不属于关联交易。
三、本次投资对公司的影响
公司本次出资设立河北国鸿为公司在河北开展业务的平台，未来河北国鸿将在河北地区围绕公司战略方向开展业务，有利于加快国旅联合整体产业布局，打造国旅联合在文体娱乐行业的地位与竞争力。
四、本次投资存在的风险
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致河北国鸿无法达到预期，公司将密切关注市场发展动态，加强公司治理和内部控制，最大限度地降低投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日
