新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-046
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2017年9月20日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2017年9月26日以通讯会议的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的议案》。
同意公司增资新疆好家乡超市股份有限公司1,249万元，占其公司注册资本的51%，同时对新疆好家乡超市股份有限公司提供25,000万元的借款（其中20,000万元借款利息为年息4.9%，期限两年；5000万元借款利息为年息12%，期限一年），此项借款用于新疆好家乡超市股份有限公司的正常运营。增资完成后将新疆好家乡超市股份有限公司新疆区域的11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2017-047）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于拟申请流动资金借款及担保的议案》。
同意：（1）公司以乌鲁木齐新市区北京路西部国际超市小区18栋1、3、4层部分商业房产（共28个房产证，房产总建筑面积为7458.12平方米）进行抵押，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币1亿元，借款利率拟按同期银行基准利率上浮10%执行（最终借款利率以签订合同为准）。
（2）公司以乌鲁木齐新市区北京路西部国际超市小区18栋1、3、4层部分商业房产（共135个房产证，房产总建筑面积为5138.5平方米）进行抵押，向交通银行股份有限公司南湖路支行申请流动资金借款人民币1亿元，借款利率拟按同期银行基准利率上浮10%执行（最终借款利率以签订合同为准）。
（3）公司以乌鲁木齐新市区北京路西部国际超市小区18栋2层商业房产（共1个房产证，房产总建筑面积为14244.03平方米）进行抵押，向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请流动资金借款人民币1.5亿元，借款利率拟按同期银行基准利率上浮10%执行（最终借款利率以签订合同为准）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意对《公司章程》做如下修订：
在原《公司章程》第二章 第十三条 公司的经营范围中补充：“保健食品、药品零售、餐饮（限分支机构凭有效许可证经营）”。
修订后的《公司章程》第二章 第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：烟酒零售（限分支机构凭有效许可证经营）；肉食分割；生产经营主食；图书零售、音像制品零售（限分支机构凭有效许可证经营）；批发兼零售：预包装食品（冷藏，冷冻）、散装食品（冷藏，冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳，乳粉、婴幼儿配方乳粉、其他乳制品）（限分支机构凭有效许可证经营）；现做现卖（面制品，糕点类）（限分支机构凭有效许可证经营）；儿童室内游戏娱乐服务（限分支机构凭有效许可证经营）；二、三类医疗器械的销售（限分支机构凭有效许可证经营）；保健食品、药品零售、餐饮（限分支机构凭有效许可证经营）。日用百货、服装鞋帽、针纺织品、文化用品、五金交电产品、工艺美术品、钟表、照相器材、家用电器、家具、体育用品、农畜产品的销售、洗涤化妆品、计算机及其相关设备的销售；通讯终端设备（地面卫星接收设备除外）的销售；建筑装饰装修材料的销售；广告设计、制作及发布；房屋租赁；金、银、珠宝、玉器等首饰的加工零售；机动车临时占道停车场服务；物业管理。（以工商登记机关最终核准为准）
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-049）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-047
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆好家乡超市股份有限公司（以下简称：好家乡超市公司）
●投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司、汇嘉时代）本次增资新疆好家乡超市股份有限公司1,249万元，占其公司注册资本的51%，同时对好家乡超市公司提供25,000万元的借款（其中20,000万元借款利息为年息4.9%，期限两年；5000万元借款利息为年息12%，期限一年），此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。增资完成后将好家乡超市公司新疆区域的11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。
●本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
好家乡超市公司成立于2002年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营商业零售企业，其在全疆现有11家门店及1家配送中心，分布在乌鲁木齐、库尔勒、石河子、哈密、克拉玛依、阿克苏、奇台、博乐等8个地区，公司经营面积共计160161.36平方米，其中自有物业经营面积25146.81平方米。设立以来，好家乡超市公司始终致力于大型商超的拓展连锁经营，取得了较高的信誉度和消费者口碑。
受国内电商对实体零售的冲击，以及公司自身战略规划和区域扩张调整等诸多因素的影响，好家乡超市公司2017年的业绩下滑幅度较大。公司此次增资及提供借款扶持好家乡超市公司正常运营，是基于其多年在疆内市场拥有的良好运营基础以及门店区位优势等因素的判断，在改善其现金流状况的前提下，使其能够尽快摆脱困境并实现盈利，此举将对公司在超市业态的战略布局具有积极的影响，提升公司在超市体系的市场占有率，将会对公司未来业绩增长产生积极作用。
公司本次增资好家乡超市公司1,249万元，占其公司注册资本的51%，同时对好家乡超市公司提供25,000万元的借款（其中20,000万元借款利息为年息4.9%，期限两年；5000万元借款利息为年息12%，期限一年），此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。好家乡超市公司法定代表人、董事长兼总经理许平用所持有的好家乡超市公司的股权及其他有效资产向公司提供连带担保。好家乡超市公司现有全体股东同意放弃同比例增资权。
本次增资完成后，公司将好家乡超市公司新疆区域的11家超市及1家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。
2017年9月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的议案》，同意公司增资新疆好家乡超市股份有限公司1,249万元，占其公司注册资本的51%，同时对好家乡超市公司提供25,000万元的借款（其中20,000万元借款利息为年息4.9%，期限两年；5,000万元借款利息为年息12%，期限一年）。好家乡超市公司法定代表人、董事长兼总经理许平用所持有的好家乡超市公司的股权及其他有效资产向公司提供连带担保。
本次对好家乡超市公司增资1,249万元及向其提供25,000万元的借款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体及投资标的基本情况
（一）本次增资协议主体
本次增资协议主体为许平（甲方）、汇嘉时代（乙方）、好家乡超市公司（丙方）。
许平，现任好家乡超市公司法定代表人、董事长兼总经理，持有好家乡超市公司80.88%的股权。
（二）投资标的基本情况
公司名称：新疆好家乡超市股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路219号(阳光花苑)
法定代表人：许平
注册资本：1200万元
经营范围：销售：烟酒，食盐，音像制品，书刊,动物产品的加工、销售,糕点制售，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖（面制品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、文体用品、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通讯产品、农畜产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器械(一类)、停车场服务、道路普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳务服务。
（三）增资前后股权结构
增资前后股权结构如下：
■
（三）好家乡超市公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2016年12月31日，好家乡超市公司资产总额86,600.22万元，净资产7,469.44万元,主营业务收入88,291.60万元，实现净利润2,013.52万元。
2017年1-8月，好家乡超市公司资产总额47,399.02万元，净资产-35,127.84万元,主营业务收入42,468.44万元，净利润-42,924.04万元。
（以上数据未经审计）
三、投资协议的主要内容
甲方：许平
乙方：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
丙方：新疆好家乡超市股份有限公司（目标公司）
（一）乙方的增资
1、各方协商一致，乙方以1249万元的价格增资目标公司并取得目标公司51%股权；其他原股东合计持有目标公司49%的股权，各原股东股权比例的调整，由甲方负责完成并承担风险。
2、增资款以甲方办妥股权工商变更并将目标公司股权登记于乙方名下后十个工作日汇付至双方设立的独立共管账户，用于清偿职工工资和各债权人债权。
3、增资后，乙方持有目标公司51%的股份
（二）增资的条件
本协议生效后，甲方为乙方办妥工商变更登记手续后，乙方向目标公司借款250,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟万元整）（其中2亿借款利息为年息4.9%，期限2年，5000万元借款利息为年息12%，期限1年，甲方用所持有的目标公司的股权及其他有效资产向乙方提供连带担保），用于支付目标公司的各项债务，使目标公司正常经营和发展。
（三）尽职调查
1、双方签订本协议的同时，甲方向乙方提交目标公司的真实全面完整的资产负债情况表，如实和完整披露目标公司的资产真实情形和负债真实完整内容，乙方增资前、后，若发现甲方披露不真实或不完整或故意隐瞒公司负债的，由甲方承担全部赔付责任。
2、本协议签订后一日内，甲方协商并全面配合乙方进场进行尽职调查及审计、评估，并保证乙方能够全面查阅目标公司各项资料和调取复制相关档案。
3、尽职调查中，若发现甲方提供的财务数据或足以影响股权价值的负债、承诺、担保等或有债务情形的，甲方承担差额部分的赔偿责任并以所持股份予以担保。
（四）甲方和乙方应当履行的义务：
1、为保证资金安全，甲方同意汇付的资金，双方设立共管账户，双方共同监管。同时，甲方将目标公司所持有的股权质押给乙方，借款仅用于目标公司正常经营使用。
2、本协议签订后，一个工作日内，甲方向乙方递交股东会决议：主要内容包括同意乙方按上述条件增资并获得目标公司股份；同时其他小股东放弃股权的优先增资权。
3、双方约定，修订《公司章程》，依据《公司法》治理公司。
（五）增资后目标公司的运作
1、双方约定，共同努力使目标公司快速正常经营。
2、甲方保证：甲方、甲方协商亲属即其他股东，协助乙方帮助目标公司进行融资，改善公司的现金流和经营状态。
（六）其他约定：
1、本协议经甲方签订，乙方通过董事会审议后立即生效。
2、乙方于协议生效时先行向目标公司支付500万元的诚意金，协议执行时再转为对目标公司的增资款。
3、甲方应当于乙方汇付款项前，向乙方提交经目标公司及甲方确认的目标公司的负债和资产清单，详细披露目标公司的资产负债。若乙方需要甲方提供其他财务数据的，甲方应当按要求及时据实提供。
四、本次对外投资对公司的影响及相关风险提示
（一）对公司的影响
1、汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货零售连锁企业，目前公司拥有的6家百货商场及2家购物中心都含有超市业态，但没有单独的大型超市。好家乡超市公司作为根植新疆10余年的老牌连锁商超企业，在经营大型连锁超市方面具备丰富的管理经验和先进的经营理念，其疆内现有的11家门店遍布南北疆的8个地区，覆盖面广、知名度高。
本次公司增资运营好家乡超市公司将丰富公司的业态种类，提升公司超市业务的市场占有率，为公司经营目标的实现提供业绩支持，符合公司战略发展规划。
2、公司本次向好家乡超市公司提供借款，是基于全力支持其在新疆区域的经营发展的需要，使其能够早日实现盈利，并进一步改善其现金流的状况，保障其经营健康持续发展。好家乡超市公司经营情况正常，公司在向其借款的同时，将进一步加强其经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
3、公司独立董事对本次对外投资及借款事项发表独立意见如下：
“公司此次增加新疆好家乡超市股份有限公司注册资本1,249万元，并在增资完成后，持有其51%的股权，本次对外投资是在公司经营管理团队充分论证和实地考察的基础上做出的。新疆好家乡超市股份有限公司现有的门店区位优势和运营规模将对公司超市业态的战略布局具有积极的影响，对公司未来业绩产生积极作用。
公司对新疆好家乡超市股份有限公司提供25,000万元的借款，此项借款用于新疆好家乡超市股份有限公司的正常运营，使其能够尽快摆脱困境并实现盈利。为促进新疆好家乡超市股份有限公司正常经营和发展，对所借款项公司将与新疆好家乡超市股份有限公司设立独立共管帐户监管资金的实际使用用途，保证资金用于正常经营支出。
本次对外投资及借款事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述对外投资及借款事项的决策程序及表决结果合法、有效。综上，我们同意《关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的议案》”。
（二）风险提示
1、本次对外投资过程中将受宏观经济、行业环境、区域市场、目标公司经营管理状况等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性。
2、本次借款存在导致公司融资成本上升、目标公司经营状况发生变化造成借款难以偿还的风险。
3、因本次好家乡超市公司所提供最近一年及一期的财务数据未经审计，后续经审计、评估后财务数据可能存在差异，故可能存在评估折价的风险。
公司将积极做好相关风险防控措施，敬请投资者注意投资风险。
五、上网公告附件
独立董事关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的独立意见
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-048
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
本次修订《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2017-049
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月17日 14点30分
召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2017年10月16日
至2017年10月17日
投票时间为：自2017年10月16日15：00至2017年10月17日15：00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2017 年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司 2017年9月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）公司流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008 058 058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
（二）登记时间：2017年10月16日（星期一）上午10:30-下午18:00
（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券管理中心。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、联系人：张佩
2、联系电话：（0991）2806989
3、传真：（0991)2826501
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
2017年9月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆汇嘉时代百货股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
