泛海控股股份有限公司
关于召开2017年第六次临时
股东大会的提示性公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-118

泛海控股股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已于2017年9月22日发布《泛海控股股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-117）。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2017年第六次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：公司2017年第六次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2017年9月20日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2017年10月10日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2017年9月26日

（七）出席会议对象

1. 凡于2017年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案；

（二）关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事项的议案；

（三）关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订《框架服务协议》的议案；

（四）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。

上述议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年9月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2017-112）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第七次临时会议公告》（公告编号：2017-113）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2017-115）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2017-116）等相关公告。

上述议案（一）、（二）、（三）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案（一）生效是议案（二）生效的前提，议案（一）表决通过是议案（二）表决结果生效的前提。

议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联股东的具体情况详见公司2017年9月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2017-115）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2017年10月10日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

公司第九届董事会第八次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十八日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 议案3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-119

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）负责武汉中央商务区项目的开发建设。

为推进项目的开发建设，武汉公司拟向上海国际信托有限公司申请8.9亿元的融资。本公司须为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主要涉及内容如下：

1. 融资主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司。

2. 融资规模：8.9亿元。

3. 融资用途：用于武汉中央商务区芸海园项目开发建设。

4. 融资期限：24个月，可提前还款。

5. 风险保障措施：本公司为本次融资提供连带责任保证；武汉公司以其持有的武汉中央商务区内宗地14A、14F土地使用权提供抵押担保。

（二）董事会的表决情况

公司于2017年1月23日召开第九届董事会第一次会议，于2017年2月8日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2017年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约972.28亿元（其中本公司为武汉公司提供担保的额度为200亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2017年1月24日、2017年2月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

本次新增担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司

注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

法定代表人：卢志强

注册资本：3,000,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持股98.67%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.33%

主要财务状况：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

公司全资子公司武汉公司申请的融资款项将用于其所属芸海园项目的开发建设，目的是推进项目开发进度，加速土地价值释放。考虑到武汉公司经营管理稳健，其负责的项目开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流，公司董事会认为，公司对武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为8,427,293.65万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的459.88%。其中，除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额为7,900万美元）业务提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十八日