山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接72版）

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、本次发行锁定期安排

本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

9、过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

10、标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

11、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）募集配套资金

本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、发行股份的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

4、发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

5、发行数量

公司拟发行股份募集配套资金总额不超过65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。

6、募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。

本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

7、锁定期

本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（三）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明

公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：

本次重大资产重组的评估基准日由原定的2015年12月31日调整为2016年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为566,435.44万元，相对于经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。

因此，本次重大资产重组调增交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。

四、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年及2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据2017年6月30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。

截至本报告书摘要出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。

综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年和2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

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五、 其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本报告书摘要出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

六、 本次交易构成关联交易

山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，山焦集团及一致行动人西山煤电将回避表决。

除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。

七、 本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。

依据中煤华晋2016年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：

单位：万元

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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易不构成重组上市，本次交易为公司面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，公司控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至重组报告书披露之日，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

山西焦化股份有限公司

2017年9月27日