山西焦化股份有限公司
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释义
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一、关联交易概述
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为506,435.44万元，占交易总金额的89.41%，拟以现金支付的对价为60,000.00万元，占交易总金额的10.59%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为786,390,434股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，山焦集团及一致行动人西山煤电将回避表决。
除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。
依据中煤华晋2016年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：
单位：万元
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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、关联方基本情况
一、基本情况
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二、主营业务发展状况
山焦集团是一个以国有资产为主，对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业，为国务院确定的520个国家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等45种产品。
其中，焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业形成了以煤焦化为主导，年生产焦炭360万吨，焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链；煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链，发挥规模优势，提高产业的集中度，向新型煤化工和精细化工跨越发展。
三、主要财务数据
山焦集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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四、产权及控制关系
山焦集团控股股东为焦煤集团，焦煤集团控股股东为山西国投，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革
（一）公司前身
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于2001年2月23日，设立时注册资金为519,870,000元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西焦煤集团公司各持有该公司50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
（二）2011年9月，中煤华晋设立
2011年4月11日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29号），拟将华晋焦煤分立为2个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年4月12日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%，并负责安全生产及经营管理责任；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011年5月23日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年6月16日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011年8月5日，焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本51,987.65万元，中煤华晋的注册资本162,329.00万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011年9月2日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出具晋国元验[2011]0005号《验资报告》。2011年9月8日，中煤华晋设立登记手续办理完毕，公司注册资本为162,329.00万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团分别出资81,164.5万元，占注册资本的比例均为50%。
（三）2012年10月，第一次增资
2012年10月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由162,329.00万元增加至165,641.84万元，新增资本3,312.84万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后，中煤能源出资84,477.34万元，占注册资本的51%；焦煤集团出资81,164.5万元，占注册资本的49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004号《验资报告》。
（四）2014年4月，未分配利润转增股本
2014年4月21日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对2013年末可供分配利润1,209,095,552.75元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为2,865,513,919.75元。
（五）2014年8月，股权划转
2014年8月11日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
2014年8月26日，中煤华晋召开2014年股东会，全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买权。
2014年9月28日，完成工商变更登记手续。
（六）2015年5月，未分配利润转增股本
2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润941,170,394.89元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为3,806,684,314.64元。
（七）2015年11月30日，王家岭采矿权价款转增股本
2015年11月30日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团将王家岭采矿权作价154,629.60万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资，其中中煤能源对中煤华晋新增出资78,861.096万元，山焦集团对中煤华晋新增出资75,768.504万元，中煤华晋注册资本由3,806,684,314.64元增加到5,352,980,314.64元，其中中煤能源出资为2,730,019,960.47元，出资比例为51%，山焦集团出资为2,622,960,354.17元，出资比例为49%。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308号）予以同意。
（八）2016年6月，未分配利润转增股本
2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将2015年未分配利润208,314,200.00元转增实收资本,中煤华晋注册资本由5,352,980,314.64元增加到5,561,294,514.64元。
（九）2017年9月，未分配利润转增股本
2017年9月22日，根据中煤华晋第八次股东会中关于2016年度利润分配方案，中煤华晋将2016年未分配利润87,804.15万元转增实收资本,中煤华晋注册资本由556,129.45万元增加到643,933.60万元。本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中。
完成上述未分配利润转增股本之后，中煤华晋注册资本为643,933.60万元，其中山焦集团出资为315,527.46万元，出资比例为49%，中煤能源出资为328,406.14万元，出资比例为51%。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至重组报告书出具日，中煤华晋由中煤能源持股51%，山焦集团持股49%，中煤华晋控股股东为中煤能源，间接控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
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（二）其他情况
中煤华晋控股股东中煤能源已于2016年3月22日召开第三届董事会2016年第一次会议，会议审议通过了放弃中煤华晋49%股权优先受让权。中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排，也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等，现有煤矿3座，王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿，设计生产能力合计为1,020万吨，其中王家岭矿区拥有600万吨/年煤矿及600万吨/年选煤厂，生产主导产品低硫低灰10级炼焦精煤，为优质炼焦配煤，市场前景广阔。
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于2013年建成投产运行，主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目。该电厂采用总装机容量为2x50MW高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组，及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉，设计燃烧为煤泥和洗混煤，脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式，脱硝采用非选择性催化还原法（SNCR）脱硝装置，排放达标运行良好。
最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下：
单位：万元
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五、主要财务数据
中煤华晋最近两年及一期财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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四、交易的定价政策及定价依据
标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华以2016年12月31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。
根据上述评估情况，以2016年12月31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。
根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
五、交易协议的主要内容
一、发行股份资产购买协议
（一）合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于2017年9月27日由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县签署。
（二）标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。
（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日2016年12月31日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2016年12 月 31 日的评估值为1,183,337.63万元，交易对方所持中煤华晋49%股权对应的评估值为579,835.44万元。
根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。
经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。
2、支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A股）股票和现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付506,435.44万元，以现金方式支付60,000万元。
（四）非公开发行股票事宜
1、发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为6.44元人民币/股，发行价格的定价依据：山西焦化第七届董事会第十三次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前120个交易日的山西焦化股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格＝（定价基准日前120个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将作相应调整。
3、向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行786,390,434股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份发行数量将作相应调整。
4、滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
5、锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所相关规定执行。
6、上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）资产交割
1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
4、自交割日起30日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，经双方书面同意，可以另行约定。
5、本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（七）协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
1、山西焦化董事会、股东大会审议通过；
2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（八）税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
（九）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效弥补措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违反本协议规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一方产生严重不利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；⑤若任何一方（违约方）严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
二、利润承诺补偿协议
山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）于2017年9月27日签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）业绩承诺
各方同意，预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，因此本次重大资产重组之业绩承诺期确定为2017年度、2018年度及2019年度。鉴于本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权，因此乙方对甲方的业绩承诺及利润补偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相应业绩指标的49%确认为标的资产的相应业绩指标。
依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,311.70万元。
据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至2019年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139,837.42万元。
（二） 实现业绩情况的确定方式
1、甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）利润补偿实施方案
1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
2、各方同意，乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%
乙方应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
3、乙方应补偿股份数量，以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内，若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（乙方应补偿的股份数－乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数）
5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易价格。
6、在业绩承诺期届满的会计年度期末，甲方还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额〉乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，乙方将向甲方另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
（1）若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，乙方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
（2）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；
（3）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－乙方已补偿股份数量
乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－乙方需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
（四）利润补偿程序
甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若甲方股东大会审议通过该议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。
乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方不新增同业竞争；上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
本次关联交易无其他特殊安排。
七、交易背景、交易目的和对上市公司的影响
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元，直至2016年末，公司方扭亏为赢实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2015年和2016年分别实现营业收入36.75亿元和49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元和12.71亿元，而2017年上半年更是实现42.19亿元的营业收入及15.87亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在当前煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，更好的回报股东。
二、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年及2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
■
（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据2017年6月30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至重组报告书出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。
（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年和2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
■
三、 其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至重组报告书出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
一、独立董事发表的事前认可意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2017年9月27日召开公司第七届董事会第二十六次会议，作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案、相关协议以及拟提交公司第七届董事会第二十六次会议的相关议案，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。
2、公司编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与山西焦化集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，上述报告书及相关协议具备可操作性。
3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需就山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于发出要约收购事宜需要获得上市公司股东大会批准。
5、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立董事发表的独立意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第七届董事会第二十六次会议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）发行股份及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（下称“中煤华晋”）49%的股权，同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已经在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可。
5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
7、我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准本次交易方案，此外，本次交易尚需股东大会同意公司控股股东山焦集团及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于发出要约的申请。
9、本次交易有利于整合股东优质资源，增强公司的资本实力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司本次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。”
九、中介机构意见结论
一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体符合《重组管理办法》规定的发行条件。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、截至本报告出具日，本次交易标的中煤华晋的现有股东及其关联方不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
二、律师事务所对本次交易的结论性意见
根据恒一律师出具的法律意见书，恒一律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，山西焦化、山焦集团均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。
2、本次交易属于关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市。
3、截至本法律意见书出具之日，山西焦化和控股股东山焦集团均未被列入失信被执行人名单，最近十二个月均不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效；本次交易尚需取得本法律意见书4.2所示的批准和授权后方可实施。
5、山西焦化与山焦集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，形式要件齐备，内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制的情形，山西焦化取得该标的资产不存在实质性法律障碍。
7、截至本法律意见书出具之日，山西焦化已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的执业资格。
10、本次交易已依据中国证监会及上交所相关规定对投资者权益保护作出安排，不存在可能损害投资者合法权益或违背公开、公平、公正原则的其他情形。
11、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，其实施不存在法律障碍。
十、备查文件
1、 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议
2、 上市公司独立董事意见
3、 独立财务顾问报告
4、 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
5、 法律意见书
6、 中煤华晋的资产评估报告及评估说明
7、 中煤华晋王家岭煤矿、韩咀煤业、华宁焦煤的采矿权评估报告
8、 上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告
9、 中煤华晋最近两年一期的财务报告和审计报告
10、 发行股份及支付现金购买资产协议
11、 利润补偿协议
12、 中煤能源、山焦集团批准本次交易事项的相关决议
13、 交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函
14、 山焦集团的营业执照
15、 相关人员二级市场交易自查报告及证券登记结算机构出具的证明文件
上述备查文件备于上市公司，联系人：王洪云，联系电话：0357-6625471，联系地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年9月28日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2017-063号
山西焦化股份有限公司关于
重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司向山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。2017年9月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议再次审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次交易尚需股东大会审议通过并经山西省国资委以及中国证监会核准，同时本次交易尚需股东大会同意公司控股股东山焦集团及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于发出要约收购的申请。本次交易能否取得相关核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年9月28日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2017-064号
山西焦化股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书及
其摘要的修订说明
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权。2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了本次交易方案，并披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据审核进度，公司分别于2017年4月15日、2017年6月7日、2017年6月16日披露了修订的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
因未能获得中国证监会审核通过，2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。
2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的公司发行股份购买资产的方案。因此，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”、“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”和“第六节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”中，更新了标的资产的定价原则及评估结果、交易价格、支付方式、发行股份数量等涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的相关内容。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市”和“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市”中更新了计算本次交易是否构成重大资产重组的测算情况，进一步说明了本次交易不构成重组上市的原因，补充披露了控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成不会发生较大变化以及未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明。
3、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“四、配套募集资金概况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”和“第四节 本次交易的发行股份情况”之“二、配套募集资金方案”中，更新了本次重组的募集配套资金方案调整的有关内容。
4、本次调整后的交易方案不再设置发行价格调整方案，因此删除了原重组报告书中“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”等关于发行价格调整的有关方案安排及说明的内容。
5、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“五、交易标的评估情况简介”、 中更新了以2016年12月31日为基准日的资产评估报告的交易标的评估情况。
6、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”和“十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”和“四、本次交易对上市公司的影响”、“第十二节 其它重要事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中补充更新了中煤华晋2017年上半年财务数据、上市公司备考财务数据、发行股份数量变化分析、上市公司资产负债结构变化分析等相关信息。
7、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”更新了本次交易方案已获得的授权和批准和尚未履行的决策程序。
8、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充更新了有关承诺事项。
9、公司已在重组报告书 “重大事项提示”中增加“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划等相关内容。
10、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”、“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”、“第六节 本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协议”和“第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”中更新补充了重新签订的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》对利润补偿的有关安排。
11、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之 “十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”中补充了前次重组的相关进程事项。
12、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之 “十三、公司股票停牌前股价波动情况的说明”、“第十二节 其他重要事项”之“七、内幕交易自查情况”中补充披露了截至本次董事会召开日的公司股价波动情况。
13、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”和“第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”中更新了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的情况。
14、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”、“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”和“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”中补充中煤华晋2016年分红情况。
15、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”、“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“四、本次交易对上市公司的影响”、“第五节 标的资产的评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”添加了标的公司2017年上半年经营业绩和相关分析。
16、公司已在重组报告书 “重大风险提示”和“第十一节 风险因素”分别根据目前审批程序更新了审批风险、拟购买资产的估值风险等有关风险事项。
17、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”中更新了上市公司历史沿革、2017年上半年财务数据及财务指标、前十大股东情况、上市公司控制关系、控股股东情况、最近三年受到行政和刑事处罚和涉及诉讼或者仲裁情况。
18、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中更新了交易对方历史沿革、控股股东及实际控制人情况。
19、公司已在重组报告书在“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”中更新补充了公司的历史沿革及中煤华晋资本规模的变化情况，并进一步更新说明了2015年11月采矿权价款转增股本事项的合理性；在该章节“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”更新中煤华晋办理房产土地产权登记手续的进展情况、房产及建筑物估值情况，增加了中煤华晋股东双方关于缴纳王家岭采矿权事项的承诺，更新了中煤华晋及下属子公司2017年上半年财务信息、债务情况，删除了已完结的诉讼，更新了现有诉讼进展情况展，更新中煤华晋及下属子公司的行政处罚事项；在该章节“五、主营业务发展”和“六、经审计财务指标”中补充中煤华晋2017年上半年经营数据和财务数据；在该章节“九、中煤华晋下属公司基本情况”中补充华宁焦煤和韩咀煤业的2017年上半年财务数据，在该章节“十八、主要产品资源储量及产销量情况” 中补充披露2017年上半年中煤华晋煤炭及电能产销量情况、2017年上半年前五大客户和前五大供应商信息及相关分析；在该章节“二十、安全生产和环境保护”中补充披露了新增涉及安全生产及环境保护的行政处罚情况；在该章节“二十二、标的公司技术水平和技术人员情况”中更新了中煤华晋及下属子公司技术人员情况；在该章节“二十三、中煤华晋主要资产情况”更新了中煤华晋固定资产及无形资产现状。
20、公司已在重组报告书“第四节 本次交易的发行股份情况”之“二、配套募集资金方案”中更新了前次募集资金使用情况的信息。
21、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”中依据2016年12月31日为基准日的资产评估报告及其引用的采矿权评估报告和土地评估报告进行了更新，在该章节“三、资产评估过程中相关问题的说明”中以2016年12月31日为基准日的资产评估报告中的内容更新了对相关参数和评估结果的分析，补充披露了资产评估方法选择的合理性，中煤华晋2016年和2017年上半年度实际实现营业收入、净利润与评估预测的差异情况说明，中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，资产评估中收益法评估情况与采矿权评估存在的差异不影响交易作价的说明；在该章节“四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”中，依据2016年12月31日为基准日的资产评估报告内容更新了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析。更新了上市公司董事会及独立董事对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表的意见。
22、公司已在重组报告书更新“第六节 本次交易主要合同”中“一、发行股份及支付现金购买资产协议”和“二、利润承诺补偿协议”内容，并删除了原发行股份及支付现金购买资产补充协议内容。
23、公司已在重组报告书 “第七节 本次交易的合规性分析”中更新了政策变动情况、交易作价和发行股份数量的变化情况、交易涉及的资产定价的公允性分析、交易标的2017年上半年度财务信息、审计意见情况等内容。
24、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中，依据以2017年6月30日为基准日的标的资产审计报告，补充披露了中煤华晋2017年上半年财务数据，增加了对2017年上半年中煤华晋财务状况、盈利状况及本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析；依据以2017年6月30日为基准日的备考审阅报告内容，补充披露了上市公司交易前和交易后的财务状况、盈利状况对比分析以及本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响。
25、公司已在重组报告书“第九节 财务会计信息”中，依据以2017年6月30日为基准日的标的资产审计报告及备考审阅报告，更新了交易标的2017年上半年财务报表、审计报告的会计政策和估计、上市公司最近一期的备考财务报表。
26、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”，补充披露了2017年上半年中煤华晋的关联交易情况，在该章节“四、交易完成后的关联交易情况”补充披露了本次重大资产重组完成之后的上市公司关联交易情况。
27、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了2017年上半年上市公司及交易标的资金占用及关联担保情况。
28、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息”中按照格式准则要求增加披露了有关信息。
29、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“九、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“十、律师事务所对本次交易的结论性意见”中更新了有关人员信息。
30、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、本次交易的中介机构及经办人员”中更新了有关人员信息。
31、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。重组报告书摘要进行了相应的修改。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年9月28日
