上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-090

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）第四届董事会第九次会议通知已于2017年9月15日以邮件等方式送达全体董事。本次会议于2017年9月27日上午9:30在公司会议室召开。会议由公司董事长郑小将先生主持。本次会议应到董事9人，现场实到9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份；同时，公司拟以货币出资方式，认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

（一）交易对方和标的资产

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED，现金增资部分交易对方为德青源。本次交易的标的资产为德青源新增发行的343,750,000股的股份及 CAPITALTODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有德青源42,028,460股的股份。

本次交易完成后，德青源的股权结构如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）交易价格及定价方式

本次交易标的资产的作价以公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的评估值为151,000.00万元。经交易各方协商一致，将CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED拟转让给嘉麟杰的德青源42,028,460股的股份的股份转让价款确定为人民币134,491,072.00元（计3.20元/股）；将新增股份的增资价款确定为人民币1,100,000,000.00元（计3.20元/股）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。

1、《增资认购协议》关于交易支付安排如下：

公司于《增资认购协议》生效之日起10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。

2、《股份转让协议》关于交易支付安排如下：

（1）《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，公司应在CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的境内银行以公司的名义开立共管账户；

（2）《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，公司应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；

（3）公司应于资产交割日之日起2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜；CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED应提供必要的协助；

（4）在办理完毕代扣代缴后2个工作日内，公司应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由公司代扣代缴的税金），并向共管账户开户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；

（5）在外汇登记手续办理完毕后2个工作日内，公司应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的收取股份转让款的账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承担补偿义务。公司、德青源和钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英应以现金方式在确认之日起5个工作日内向公司全额补足，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英之间对补偿义务承担连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、公司支付首笔股份转让价款之日起8个工作日内及支付首期增资款之日起3个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于20个工作日内完成工商变更登记备案。

2、目标资产交割之日起5个工作日内，德青源应向主管商务部门办理关于本次股份转让的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。

公司、各交易对方中的任何一方违反《增资认购协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；经各方一致书面同意或因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）业绩承诺安排

在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英（以下合称“业绩承诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年、2020年德青源合并报表净利润总和为65,000.00万元。

如业绩承诺期内（即2017年度、2018 年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。业绩承诺方之间对补偿义务，承担连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）业绩奖励安排

若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的110%的，在2020年度审计报告出具日后10日内向德青源管理团队按照其持股比例支付业绩奖励。

奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×截至《增资认购协议》签署之日业绩承诺方直接且/或及间接持有的德青源股份比例（42.5088%）。

奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起

12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月17日出具了中兴财光华审会字[2017]第105082号《审计报告》，对德青源的财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。

北京中同华资产评估有限公司于2017年9月17日以2017年6月30日为评估基准日出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号）。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月17日出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105007号，审阅了公司编制的备考财务报表，包括2016年12月31日和2017年6月30日的备考合并资产负表、2016年度和2017年1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

北京中同华资产评估有限公司为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、德青源均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。董事会认为评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。董事会认为评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对德青源50.4690%股权，评估机构采用了收益法和资产基础法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。董事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的〈增资认购协议〉之补充协议、〈股份转让协议〉之补充协议的议案》

鉴于本次交易审计、评估工作已完成，公司拟与CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED及德青源签署附条件生效的《股份转让协议》之补充协议；拟与德青源及钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英签署附条件生效的《增资认购协议》之补充协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更；本次交易并非公司向收购人或其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易涉及的标的资产为德青源385,778,460股的股份，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司以“祖代、父母代及商品代蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋肉制品的生产和销售”为主营业务，并已取得动物防疫条件合格证、食品生产许可证、食品流通许可证等行政许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易标的为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。德青源为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，德青源股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第十一条规定的议案》

董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日起停牌。

公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年1月24日）收盘价为8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经核查，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及其填补措施的公告》的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

6、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的融资事宜；

7、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

8、除非相关法律法规另有规定，公司董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》

公司因拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的德青源42,028,460股的股份，及认购德青源新增发行的343,750,000股的股份，向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）申请累计总额不超过125,000万元的借款，借款期限至2020年12月31日，在2020年12月31日之前，东旭集团不收取资金利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。在2020年12月31日之后，如公司拟继续向东旭集团借款的，东旭集团承诺向公司提供借款的利息不高于银行同期贷款利率。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。

《关于向东旭集团有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-093）见2017年9月28日的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年10月17日14:30，在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议以上需提交公司股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2017年第三次临时股东大会通知》（公告编号:2017-094）详见2017年9月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司重大资产购买交易事项发表了事前认可和独立意见，详见公司刊登于2017年9月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

十七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年9月28日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-091

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2017年9月15日以邮件等方式送达全体监事。本次会议于2017年9月27日上午10:30在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈云霞女士主持。本次会议应到监事3人，现场实到3人。

会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份；同时，公司拟以货币出资方式，认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

（一）交易对方和标的资产

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED，现金增资部分交易对方为德青源。本次交易的标的资产为德青源新增发行的343,750,000股的股份及 CAPITALTODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED 持有德青源42,028,460股的股份。

本次交易完成后，德青源的股权结构如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）交易价格及定价方式

本次交易标的资产的作价以公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第761号《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。

德青源在评估基准日2017年6月30日全部股权的评估值为151,000.00万元。经交易各方协商一致，将CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED拟转让给嘉麟杰的德青源42,028,460股的股份的股份转让价款确定为人民币134,491,072.00元（计3.20元/股）；将将新增股份的增资价款确定为人民币1,100,000,000.00元（计3.20元/股）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付本次新增股份的增资价款及受让股份的转让款项。

1、《增资认购协议》关于交易支付安排如下：

公司于《增资认购协议》生效之日起10个工作日内向德青源支付本次增资的增资款项的20%；在本次交易的工商变更或备案登记手续完成之日起3个工作日内，向德青源支付本次增资的增资款项的80%。

2、《股份转让协议》关于交易支付安排如下：

（1）《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，公司应在CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的境内银行以公司的名义开立共管账户；

（2）《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，公司应向共管账户中支付股份转让价款的50%作为第一期股份转让价款；

（3）公司应于资产交割日之日起2个工作日内向主管税务部门递交相关资料，就CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED因转让目标资产而需缴纳的税金办理代扣代缴税务备案等事宜； CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED应提供必要的协助；

（4）在办理完毕代扣代缴后2个工作日内，公司应向共管账户中支付全部剩余的股份转让价款（但应扣除由公司代扣代缴的税金），并向共管账户开户行申请办理关于本次股份转让的外汇登记手续；

（5）在外汇登记手续办理完毕后2个工作日内，公司应向共管账户开户行申请将共管账户中的全部资金按照在汇款时适用的美元现汇卖出价兑换成美元后电汇至CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED指定的收取股份转让款的账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。过渡期间，德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的收益由本次交易完成后德青源的股东按持股比例享有；公司本次交易后持有德青源的股份所对应的德青源所有者权益因德青源生产经营所产生的亏损将由钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英承担补偿义务。公司、德青源和钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英将在资产交割日后，对德青源的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就公司本次交易后持有德青源的股份所对应的差额部分，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英应以现金方式在确认之日起5个工作日内向公司全额补足，钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英之间对补偿义务承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、公司支付首笔股份转让价款之日起8个工作日内及支付首期增资款之日起3个工作日内，德青源应向工商行政管理局提交办理本次交易的工商变更登记或备案手续所需的全部相关资料，并于20个工作日内完成工商变更登记备案。

2、目标资产交割之日起5个工作日内，德青源应向主管商务部门办理关于本次股份转让的外商投资企业变更备案手续并取得备案回执。

公司、各交易对方中的任何一方违反《增资认购协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；经各方一致书面同意或因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）业绩承诺安排

在德青源任职、担任德青源的董事及/或高级管理人员并直接/间接持有德青源股份的钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英（以下合称“业绩承诺方”）承诺，2017年、2018年、2019年、2020年德青源合并报表净利润总和为65,000.00万元。

如业绩承诺期内（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）德青源累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的90%的（即人民币58,500.00万元）的，业绩承诺方应在《盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017年度至2020年度）在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。业绩承诺方之间对补偿义务，承担连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）业绩奖励安排

若德青源在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的110%的，在2020年度审计报告出具日后10日内向德青源管理团队按照其持股比例支付业绩奖励。

奖励金额=（2017年度至2020年度累计实际净利润数-承诺净利润数）×截至《增资认购协议》签署之日业绩承诺方直接且/或及间接持有的德青源股份比例（42.5088%）。

奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月17日出具了中兴财光华审会字[2017]第105082号《审计报告》，对德青源的财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。

北京中同华资产评估有限公司于2017年9月17日以2017年6月30日为评估基准日出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号）。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月17日出具了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105007号，审阅了公司编制的备考财务报表，包括2016年12月31日和2017年6月30日的备考合并资产负表、2016年度和2017年1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

北京中同华资产评估有限公司为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、德青源均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。监事会认为评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。监事会认为评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对德青源50.4690%股权，评估机构采用了收益法和资产基础法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。监事会认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的〈增资认购协议〉之补充协议、〈股份转让协议〉之补充协议的议案》

鉴于本次交易审计、评估工作已完成，公司拟与CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED及德青源签署附条件生效的《股份转让协议》之补充协议；拟与德青源及钟凯民、郭新平、孙丽娟、袁正东、张烜、温兰英签署附条件生效的《增资认购协议》之补充协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更；本次交易并非公司向收购人或其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）公司本次交易涉及的标的资产为德青源385,778,460股的股份，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。标的公司以“祖代、父母代及商品代蛋鸡饲养、鸡蛋及蛋肉制品的生产和销售”为主营业务，并已取得动物防疫条件合格证、食品生产许可证、食品流通许可证等行政许可。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易标的为德青源新增发行的343,750,000股的股份及CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份。德青源为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次监事会会议召开日，德青源股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第十一条规定的议案》

监事会经充分论证和审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日起停牌。

公司本次停牌前一交易日收盘价格为8.64元/股，停牌前第20个交易日（2017年1月24日）收盘价为8.35元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月24日至2017年2月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.47%。同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为4.87%。根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的纺织服装、服饰业。公司股票停牌前20个交易日内，申万纺织服装板块指数（801130.SI）累计涨幅为4.08%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ），申万纺织服装板块指数（801130.SI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个工作日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经核查，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及其填补措施的公告》的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案》

公司因拟以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的德青源42,028,460股的股份，及认购德青源新增发行的343,750,000股的股份，向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）申请累计总额不超过125,000万元的借款，并在2020年12月31日之前，东旭集团不收取资金利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

关联监事陈云霞、苏国珍回避表决。鉴于监事会非关联监事少于监事会人数的二分之一，监事会同意将本议案提交股东大会审议表决。

《关于向东旭集团有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-093）见2017年9月28日的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

监 事 会

2017年9月28日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-092

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况

及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式购买CAPITAL TODAY INVESTMENT II(HK) LIMITED（以下简称“今日资本II（香港）”）所持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）4,202.8460万股股份（占收购前总股本的8.91%），同时拟以现金认购德青源发行的新股34,375.00万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股份份额将由交易前的5.45%，增加到交易后的50.4690%。

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；

3、假设公司于2017年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以具体交割时间为准；

4、假设德青源2017年度扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年1-6月扣除非经常性损益前/后的净利润的2倍，德青源2017年10-12月扣除非经常性损益前/后的净利润=2017年扣除非经常性损益前/后的净利润×3÷12。

5、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

以上假设及本次交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2017年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万股、万元、元/股

■

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。

二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加快对北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”或“标的公司”）的整合，提升上市公司的盈利能力

本次交易完成后，德青源将成为上市公司控股子公司。上市公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升上市公司的盈利能力。

（二）进一步完善公司治理，为上市公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺，对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。”

为贯彻执行前述规定和文件精神，上市公司控股股东上海国骏投资有限公司、实际控制人李兆廷做出如下承诺：

“本人/本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本人/本公司的失信行为进行处理。”

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年9月28日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-093

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于拟向东旭集团有限公司借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）申请累计总额不超过125,000万元的借款，并在2020年12月31日之前，不收取资金利息； 若在2020年12月31日之后继续借款，则以不高于当期基准利率的水平收取利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

东旭集团直接持有公司1.02%的股份，并通过上海国骏投资有限公司间接持有公司19.61%的股份，为公司实际控股方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经过公司第四届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易需提交股东大会审议。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：东旭集团有限公司

注册资本：人民币1,680,000万元整

住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91130100768130363K

经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.4578%的股权，李青持有22.5500%的股权，北京东旭投资管理有限公司持有22.2222%的股权，李文廷持有3.7700%的股权，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

2、基本财务数据

东旭集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、交易双方的关联关系

■

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，并在2020年12月31日之前，不收取资金利息；若2020年12月31日之后继续借款，则以不高于当期基准利率的水平收取利息。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

此次关联交易，双方遵循合法、合理、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，关联交易合理合法，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

公司向东旭集团借款符合公司的生产经营需要，有利于公司发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司本年已与东旭集团发生无息借款15,037.30万元，此外并无其他关联交易。

六、独立董事关于本次交易的事前认可及同意的独立意见

1、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的事前认可

公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，构成关联交易；东旭集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

2、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的独立意见

公司向东旭集团申请累计总额不超过125,000万元的借款，有利于公司的生产经营，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；该议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向东旭集团借款。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年9月28日

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-094

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

2017年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决定于2017年10月17日下午14：30在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017年10月17日下午 14:30；

2、网络投票时间：2017年10月16日至2017年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月17日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年10月16日15：00至2017年10月17日15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年10月10日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2017年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室

二、会议审议事项

■

根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中为影响中小投资者利益的重大事项的，公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

上述议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

上述议案14为关联交易事项，关联股东东旭集团有限公司、上海国骏投资有限公司需在股东大会上对该议案回避表决，该等股东亦不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

三、提案编码

■

四、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

（五）参会登记时间：2017年10月13日（上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至 16：30）；

（六）登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦

邮寄地址：北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦1215室（信函上请注明“股东大会”字样）

联系人：张开彦

电话：010-68297034

传真：010-68297034

邮编：100036

（七）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系人：张开彦、庄寒冰

联系电话：010-68297034、021-37330000-1130、1996

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议及相关公告。

七、附件

1. 本次股东大会网络投票具体操作流程；

2. 2017年第三次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年9月28日

附件1：

本次股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 投票代码：362486，投票简称：“嘉杰投票”。

2、议案的表决意见或选举票数

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 1.投票时间：2017年10月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

2. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月16日下午3：00，结束时间为2017年10月17日下午3：00。

3. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

4. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：（下转81版）