广州白云电器设备股份有限公司

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6）上海永锦电气集团有限公司（永锦电气，836718.OC）

永锦电气成立于1997年，公司经营范围包括高低压电容器及无功补偿装置制造、销售；配电开关控制设备等。公司主要生产加工高压电容器、10kv、35kv、100-500kvar等产品。

（三）标的公司的主要成本项目及报告期内各成本项目金额和变动原因

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元、%

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公司主营业务成本结构较为稳定。主营业务成本构成中直接材料占比较高，2015 年度、2016年度及2017 年1-5 月，公司直接材料占生产成本的比例分别为78.84%、81.74%、及81.71%。

2016年公司主营业务成本呈上升趋势，主要是2016年公司主营业务产品的销售收入上升，因此主营业务成本也相应增加。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：一方面，标的公司主要客户为两大电网公司，其招标规则系根据《招标法》制定，虽存在调整可能，近年来相关招标规则保持相对稳定，标的公司能够良好应对；另一方面，标的公司作为国内电力电容器行业领先企业，近年来市场占有率保持行业第一，产品品质可靠，品牌具有良好口碑，获取稳定订单能力较强，近三年中标项目合计中标金额超过16亿元，经营业绩持续稳定增长可期；第三，公司主营业务成本结构较为稳定，变动趋势与营业收入变动保持一致，结构合理。

（五）会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司主要客户为两大电网公司，其招标规则系根据《招标法》制定，虽存在调整可能，近年来相关招标规则保持相对稳定，近三年中标项目合计中标金额超过16亿元；公司主营业务成本结构较为稳定，变动趋势与营业收入变动保持一致，结构合理。

（六）预案补充披露情况

以上回复内容已在预案“第七章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点分析”之“（八）行业竞争格局及公司行业地位”及“第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.589%股权”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。

7.预案披露，标的公司2016年净利润下降，主要是本期毛利率有所下降所致。不同年度产品构成存在差异，不同产品（如从电压划分可分为高压、超高压、特高压）技术含量上有所差别，其毛利率水平因此不同。请补充披露：（1）报告期内，标的公司不同类别产品的产销量、销售金额和毛利率；（2）不同类别产品产销量和毛利率变化的主要原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、报告期内，标的公司不同类别产品的产销量、销售金额和毛利率

报告期内，桂林电容主营业务收入以并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器为主，三种产品合计占主营业务收入比重平均约95%。以上三种产品的产销量、销售金额及毛利率如下表所示：

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二、不同类别产品产销量和毛利率变化的主要原因

1）产销量变化的主要原因

由于行业特点，标的公司采用以销定产的生产模式，实际交付的产品个性化或客户订制程度较高，因此报告期内不同产品产量的变动主要受各产品订单数量的变动影响。

标的公司产品完整的交付周期包括设计、生产、发货、验收等，产销不一定在同一个会计年度，特别是个别重大项目周期较长，导致各年度产销量配比性较差。

2）毛利率变化的原因说明

报告期内，标的公司主要客户为两大电网公司，主营业务毛利率有所波动，主要是受重大项目销售占比的影响，两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一般项目要高；同时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的中标价格，中标价格也直接影响毛利率的变动。

报告期内主要产品的销售金额、销售占比及毛利率情况如下：

单位：万元、%

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2015年至2017年1-5月并联成套装置的毛利率分别为48.35%、31.97%、32.63%，2015年至2017年1-5月并联成套装置重大项目的销售占比分别为40.66%、18.84%、23.83%，重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同。

滤波成套装置主要应用于超高压、特高压直流线路，报告期内重大项目的销售占比均达到90%以上，因此其毛利率也基本维持在60%以上，相对稳定。

互感器2016年度毛利率为34.50%，相比其他年度较高，主要原因是2016年度重大项目的销售占比为40.60%，而其他年度较低，重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司产品完整的交付周期包括设计、生产、发货、验收等，各年度产销量配比性较差；毛利率的变动主要是受重大项目的销售占比及中标价格的影响。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司产品完整的交付周期包括设计、生产、发货、验收等，各年度产销量配比性较差；毛利率的变动主要是受重大项目的销售占比及中标价格的影响。

五、预案补充披露情况

以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.589%股权”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。

8.预案披露，标的公司营业收入具有季节 ，2015 年度、2016 年度营业收入分别为5.99亿元和7.17亿元，2017年1-5月营业收入为2.2亿元。请补充披露：（1）标的资产2015年、2016年半年度营业收入，说明近 3 年是否发生显著变化；（2）标的资产 2017 年度截至目前的营业收入及营业利润。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的资产2015 年、2016 年半年度营业收入，说明近3 年是否发生显著变化

报告期内分季度的主营业务收入情况如下：

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注：2017年第二季度只包括4、5月份的收入

桂林电容主要客户为国家电网、南方电网及所属电力公司等，主要通过投标方式取得订单，按照以销定产的模式组织生产。桂林电容参与电网公司招投标并中标后，凭中标通知书与电网公司签订产品销售合同，再组织研发、工艺设计、生产，产品发货到施工现场后经安装、投运后，取得客户签字确认的投运单时确认销售收入。一般情况下，由于一季度气候及春节假期的影响，设备移交、安装量较少，合同履行较多集中于下半年，导致桂林电容的销售收入具有明显的季节性。

从上表可知，标的公司收入具有季节性，上半年主营业务收入相对较少，近三年未发生显著变化。

二、标的资产2017年度截至目前的营业收入及营业利润。

截止2017年8月31日，标的公司未审的营业收入为4.86亿元，未审营业利润为0.72亿元。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，2015年、2016年，桂林电容上半年收入占全年收入的比重分别为44.55%、40.74%；2017年1-5月收入占全年预测收入的29.86%。报告期内，桂林电容主营业务收入具有一定的季节性，上半年主营业务收入相对较少，近三年未发生显著变化。截止2017年8月31日，标的公司2017年1-8月未经审计的营业收入为4.86亿元，未经审计的营业利润为0.72亿元。

四、会计师的意见

经核查，会计师认为：标的公司收入具有季节性，上半年主营业务收入相对较少，近三年未发生显著变化；截止2017年8月31日，标的公司未审的营业收入为4.86亿元，未审营业利润为0.72亿元。

五、预案补充披露情况

以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.589%股权”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。

9.预案披露，标的资产2013年度-2015年度细分行业排名第一，请补充披露标的资产主要产品的产能、产能利用率及产量、2016年度排名情况。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的资产主要产品生产情况

报告期内，桂林电容的主要产品为并联成套装置、滤波成套装置及电容式电压互感器，其产能、产能利用率及产量情况如下：

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其中，并联成套装置与滤波成套装置共用一条生产线。

根据《2016电力电容器行业年鉴》，2016年，桂林电容工业总产值、工业销售产值、工业增加值、主营业务收入均排名行业第一。

二、财务顾问核查意见

经核查，桂林电容并联成套装置与滤波成套装置共用一条生产线，全年产能约为3,571万千乏，电容式电压互感器全年产能为8,000台，产能利用率随订单情况存在波动。根据《2016电力电容器行业年鉴》，2016年，桂林电容工业总产值、工业销售产值、工业增加值、主营业务收入均排名行业第一。

三、预案补充披露情况

以上回复内容已在预案“第七章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点分析”之“（八）行业竞争格局及公司行业地位”中予以补充披露。

10.预案披露，标的资产的排污许可证即将到期。请补充披露续期进展，并结合标的资产的环保情况，说明续期是否存在法律障碍，是否对标的资产经营构成影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、排污许可证续期进展情况

桂林电容目前持有的G0152（水）、QG012和QG113号《排放污染物许可证》的有效期均为2017年1月至2017年12月。根据《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本报告出具之日，由于未到提出延续申请的时间，桂林电容尚未向主管机关申请对排污许可证进行续期。

根据桂林电容的说明，在桂林电容没有环保违法违规行为的前提下，桂林电容可以正常办理排污许可证的续期手续。自2015年1月1日起，桂林电容不存在受到环保方面行政处罚的情形。

广西科瀚环境科技有限公司受桂林电容委托，于2017年6月对桂林电容的废气、废水、噪声排放情况进行了检测，并分别出具了编号为科瀚检字[2017]06030-G118号、科瀚检字[2017]06030-W206号、科瀚检字[2017]06030-N126号的《检测报告》。根据该等《检测报告》载明的检测结果并经对广西科瀚环境科技有限公司经办人员进行电话访谈，桂林电容的废气、废水及噪声排放情况符合相关国家标准。

根据桂林电容的说明，桂林电容将按照国家及地方的相关规定及主管部门的要求及时办理排污许可证的续期工作，确保不因排污许可证的有效期届满给桂林电容的生产经营造成影响。

二、财务顾问核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，桂林电容排污许可证的续期不存在实质性法律障碍，不会对桂林电容的正常经营构成重大不利影响。

三、律师核查意见：

本所律师认为，截至法律意见书出具之日，桂林电容排污许可证的续期不存在实质性法律障碍，不会对桂林电容的正常经营构成重大不利影响。

四、预案补充披露情况：

以上回复内容已在预案 “第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.589%股权” 之“（十三）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”之“1、业务资质与许可”中予以补充披露。

三、其他

11.预案披露，标的资产以 7800 万元收购桂林智源，桂林智源设立于2017年5月8日，截至目前尚未开展业务，请公司补充披露桂林智源实收资本情况，并结合桂林智源设立原因及目前经营情况，说明标的资产收购桂林智源的原因及合理 。

回复：

通过招商引资渠道及挂牌交易方式，白云电气集团于桂林市铁山工业园取得两块土地，并拟将该等土地转让予桂林电容。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并由子公司进行土地的开发建设。故此，白云电气集团于2017年5月8日设立了桂林智源，注册资本为7,800万元。2017年5月17日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得前述两块土地的使用权。2017年5月24日，白云电气集团向桂林智源实缴出资7,800万元，均以货币进行出资。同日，白云电气集团将其持有桂林智源的100%股权作价7,800万元转让给桂林电容。桂林电容于2017年5月31日向白云电气集团付清了全部股权转让价款。

此外，白云电气集团将桂林智源的全部股权转让予桂林电容系其支持桂林电容主营业务发展之举措。桂林智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，主要面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。截至预案签署之日，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开始组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司实现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。

综上，桂林电容受让桂林智源的全部股权具备商业合理性，待桂林智源正式开展业务后，将与桂林电容形成有效业务协同。

以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.589%股权”之“（八）桂林电容下属企业情况”中予以补充披露。

12.预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

2017 年 9 月27日，白云电器第五届董事会第九次会议审议通过《关于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议案》等相关议案，同意取消经白云电器第五届董事会第八次会议审议通过的本次交易的发行价格调整机制。

同日，白云电器与交易对方签署《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，约定取消本次交易的发行价格调整机制。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，白云电器取消本次交易的发行价格调整机制不构成对本次交易方案的重大调整。

财务顾问核查意见：

本财务顾问认为公司取消发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中发行股份价格调整机制的决定，系为推动公司本次重组顺利进行，该决定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，不构成对本次交易方案的重大调整，符合公司全体股东的利益。

律师核查意见：

本所律师认为，白云电器本次交易的发行价格调整机制已经取消，取消发行价格调整机制不构成对本次交易方案的重大调整。

13.预案披露，合容电气股份有限公司2015年净利润3,247.75 亿元。请核实预案披露是否有误并更正。

回复：

根据中国证券监督管理委员会2016年9月16日预披露的合容电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿），合容电气股份有限公司2015年净利润为3,247.75万元，已在预案修订稿中进行更正。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

二〇一七年九月二十八日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-043

广州白云电器设备股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与本公司有关的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：白云电器，证券代码：603861）自2017年6月15日（星期四）上午开市起停牌，并于当日发布了《广州白云电器设备股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-012）。

公司股票自2017年6月29日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年6月29日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。

公司于2017年9月15日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了该预案及其他配套文件。

2017年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2211号）（以下简称“《重组问询函》”），要求公司在2017年9月29日之前针对《重组问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露。公司于2017年9月23日披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2017-039）。公司收到《重组问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《重组问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。

2017年9月27日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《重组问询函》的回复，发布了《广州白云电器设备股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2017-042）。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年9月28日起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

二〇一七年九月二十八日