中国航发动力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-69
中国航发动力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：301,125,700股
发行股票价格：31.98元/股
2、发行对象认购的数量
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3、预计上市时间
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“航发动力”）本次非公开发行新增股份已于2017年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
在本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的认购对象中，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）认购的股票限售期为60个月，其余投资者认购的股票限售期为36个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2016年11月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
2016年12月26日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中航动力股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1431号），原则同意公司本次发行中的涉军事项。
2017年1月19日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中航动力股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]46号），原则同意公司本次发行方案。
2017年1月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
2017年7月11日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年8月11日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：301,125,700股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：31.98元/股
5、募集资金总额：9,629,999,886.00元
6、发行费用：26,371,125.70元
7、募集资金净额：9,603,628,760.30元
8、联合保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中航证券有限公司
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2017年4月6日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税）。公司2016年度利润分配的股权登记日为2017年4月27日，除息日为2017年4月28日。考虑利润分配除息因素后，本次非公开发行股份的发行价格调整为31.98元/股。
根据发行人2017年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过311,429,457股。2017年4月，公司实施2016年年度利润分配除息后，本次非公开发行股份的发行价格调整为31.98元/股，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过312,695,431股。本次非公开发行股票最终发行数量为301,125,700股。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年9月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01540002号《验资报告》：截至2017年9月15日18时止，中金公司指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者（诺安基金放弃认购）认购航发动力非公开发行普通股（A股）301,125,700股之认购资金，金额合计人民币9,629,999,886.00元。
2017年9月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01540001号《验资报告》：本次非公开发行募集资金总额为9,629,999,886.00元整，其中：新增注册资本人民币301,125,700.00元，股本溢价9,328,874,186.00元，发行费用总额26,371,125.70元，其中承销商承销费和保荐费22,600,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用2,950,000.00元、股份登记费用301,125.70元，扣除发行费用后的溢价净额9,302,503,060.30元作为资本公积-股本溢价。
2、股份登记情况
2017年9月27日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。
（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司作为航发动力本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商），均认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会会议、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：发行人已就本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行A股股票的规定。本次发行的募集资金已全部到位。本次发行的认购对象具备合法的主体资格；需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的认购对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序，符合中国法律法规的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
本次非公开发行股份数量为301,125,700股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：
1、中国航发
公司名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：曹建国
认缴出资额：5,000,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
成立时间：2016年5月31日
营业期限：2016-05-31 至无固定期限
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、陕西航空产业集团
公司名称：陕西航空产业发展集团有限公司
住所：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼
法定代表人：王永安
认缴出资额：300,000万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610000305356657P
成立时间：2014年6月12日
营业期限：2014-06-12 至无固定期限
经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、贵州产投
公司名称：贵州产业投资（集团）有限责任公司
住所：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
法定代表人：翟彦
认缴出资额：900,000万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91520900214419958H
成立时间：1994年4月30日
营业期限：2008-06-10 至 2038-06-09
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基金、煤炭经营、电力生产、餐饮业，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”、进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务。）
4、贵阳工投
公司名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室
法定代表人：刘良果
认缴出资额：116,375.0288万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：915201006884093482
成立时间：2009年5月15日
营业期限：2009-05-15 至 2059-03-31
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。许可经营项目：（无）。
5、沈阳盛京
公司名称：沈阳盛京金控投资集团有限公司（原企业名称为沈阳恒信投资管理有限公司）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5059室
法定代表人：王琳琳
认缴出资额：1,000,000万元
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：912101007157344624
成立时间：1999年10月26日
营业期限：1999-10-26 至 2049-10-26
经营范围：产业投资；资本经营；管理、信息、技术咨询；房屋、设备租赁及闲置设备调剂；国内一般商业贸易（国家专营专控商品除外）；科技开发服务；中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、湖南国发基金
公司名称：湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）
住所：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路451号金源阳光酒店有限公司天麟楼29楼
执行事务合伙人：湖南国企改革发展基金管理有限公司
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430100MA4L3MGA3W
成立时间：2016年4月7日
营业期限：2016-04-07 至 2023-03-31
经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、实业投资、投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、东富新投
公司名称：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-48室
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9111010606731803X8
成立时间：2013年4月16日
营业期限：2013-04-16 至无固定期限
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、中航基金
公司名称：中航基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室
法定代表人：洪正华
认缴出资额：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105MA006AQR31
成立时间：2016年06月16日
营业期限：2016-06-16 至无固定期限
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、中车金证
公司名称：中车金证投资有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼5层509室
法定代表人：张军
认缴出资额：70,507.366168万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000664456334L
成立时间：2007年7月10日
营业期限：2007-07-10 至无固定期限
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
中国航发系本公司实际控制人。中航基金为公司持股5%以上股东中国航空工业集团公司控制的公司，与公司存在关联关系。本公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照国家定价或市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行前公司与除中国航发、中航基金以外的其他发行对象及其控制的企业不存在关联关系，亦不存在关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年公司与中国航发及其关联方、中航基金及其关联方之间除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，未发生其他重大交易。
最近一年公司与其他发行对象及其关联方之间均无重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
中国航发和中航基金为公司的关联法人。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2017年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，中国航发间接控制的公司股份数量为803,361,707股，占公司已发行总股份数的41.23%，是本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，中国航发直接及间接控制的公司股份数量为944,074,652股，占公司已发行总股份数的41.96%，仍然保持本公司实际控制人的地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行前后，公司的股本结构变动如下：
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本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债结构更趋合理，财务稳健性大大提高；通过利用募集资金偿还金融机构借款本息和补充流动资金，公司将大幅降低资产负债率，有效改善资本结构。
截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为62.42%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将大幅降低，本次发行前后的资产负债表主要科目和资产负债率变化情况如下：
单位：万元
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（三）业务结构
本次发行后，公司总体业务结构不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，中国航发间接持有公司已发行总股份数的41.23%，是本公司的实际控制人。公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。本次发行完成后，中国航发持有公司权益的比例调整为41.96%，仍然保持本公司实际控制人的地位。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行不会导致公司与包括中国航发在内的关联方产生新的关联交易。
本次非公开发行A股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次发行未导致本公司与发行对象产生新的同业竞争。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联合保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
保荐代表人：贾义真、周政
项目协办人：谢显明
项目组成员：幸科、罗翔、杨芷欣
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051156
传真：010-65051156
中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
保荐代表人：郭卫明、杨滔
项目协办人：贺延峰
项目组成员：马伟、江珊、李银栋
办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
电话：010-64818328
传真：010-64818501
（二）发行人律师
北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：谭四军、赖熠
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计及验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办注册会计师：袁刚山、左志民
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88094288
传真：010-88091190
六、上网公告附件
1、《中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司出具的《关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国航发动力股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日
