中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-075

中粮地产（集团）股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2017年9月25日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2017年9月28日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

一、审议通过关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司于2017年5月5日召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案，股东大会同意公司及控股子公司2017年度对外提供不超过人民币156.815亿元的财务资助额度。

由于公司房地产合作开发项目增加，同时部分项目开发计划调整，为保证新增项目与在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司在此前财务资助基础上，增加提供不超过人民币98.89亿元的财务资助额度。增加后，2017年度公司及控股子公司拟提供财务资助的总额度为255.705亿元。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的公告》(公告编号：2017-076)。

独立董事对本次增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度事项出具了独立意见。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过关于公司拟发行中期票据的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币39亿元（含39亿元）的中期票据，并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士为本次中期票据注册发行的获授权人士，具体处理与本次注册发行有关的事务。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》(公告编号：2017-077)。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的长期限含权中期票据，并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次长期限含权中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士为本次长期限含权中期票据注册发行的获授权人士，具体处理与本次注册发行有关的事务。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于拟发行长期限含权中期票据的公告》(公告编号：2017-078)。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为盘活存量资产、加速资金周转、优化公司债务结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，董事会同意公司开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“中粮地产购房尾款资产支持专项计划”（本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过购房尾款资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，拟募集规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），期限不超过 3年（含3年），并同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜。

董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士具体处理与本次专项计划有关的事务。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》(公告编号：2017-079)。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、以逐项表决的方式审议通过关于修订《公司章程》的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为完善公司治理，加强国有企业党建工作，同时结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产<公司章程>修订对照表》。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7月24日开市起停牌，并因涉及的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案。因此，根据深圳证券交易所关于重大资产重组和停复牌事项的相关规则，董事会同意提请召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏、曹荣根已回避表决。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-080)。

七、审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-081)。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-076

中粮地产（集团）股份有限公司

关于增加公司及控股子公司2017年度

对外提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2017年5月5日召开2016年年度股东大会，审议通过了关于公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案，股东大会同意公司及控股子公司2017年度对外提供不超过人民币156.815亿元的财务资助额度。

由于公司房地产合作开发项目增加，同时部分项目开发计划调整，为保证新增项目与在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司于2017年9月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案。董事会同意公司及控股子公司在2016年年度股东大会审议通过的财务资助基础上，增加提供不超过人民币98.89亿元的财务资助额度。增加后，2017年度公司及控股子公司拟提供财务资助的总额度为255.705亿元。

2、公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表了独立意见。

3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，2017年度公司及控股子公司对外提供财务资助总额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此该议案需要提交公司股东大会审议。

二、财务资助额度情况

（一）新增财务资助额度情况

公司拟在2016年年度股东大会批准的对外提供财务资助额度基础上，增加提供不超过人民币98.89亿元的财务资助额度。具体财务资助额度如下：

■

（二）增加后财务资助额度总体情况

本次增加对外提供财务资助额度后，公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助总额度为不超过人民币255.705亿元，具体财务资助额度如下：

■

（三）新增财务资助对象基本情况

1、北京正德丰泽房地产开发有限公司

（1）财务资助对象：北京正德丰泽房地产开发有限公司（以下简称“正德丰泽”）

该公司注册时间为2017年5月26日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路77号,注册资本1,000万，法定代表人为范宇歌。经营范围：房地产开发。

正德丰泽现有股东如下表：

■

正德丰泽的股东中，中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，其他各股东及其实际控制人与公司不存在关联关系。正德丰泽不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，正德丰泽资产总额3,087.51元，负债总额3,200.00元，归属于母公司的所有者权益-112.49元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润-41.62元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过22亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

正德丰泽为负责开发北京市朝阳区孙河乡西甸村2902-86地块的项目公司，项目地块由中粮地产（北京）有限公司、北京天恒正同资产管理有限公司、北京辉广企业管理有限公司三方联合竞得并合作开发。为支持项目的顺利发展，各股东共同按股权比例向项目公司提供同等条件股东借款，用于项目开发和运营。北京公司对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

2、北京南悦房地产开发有限公司

（1）财务资助对象：北京南悦房地产开发有限公司（以下简称“南悦”）

该公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城园西侧甲一号，注册资本210,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

南悦现有股东如下表：

■

南悦的股东中，中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，其他各股东及其实际控制人与公司不存在关联关系。南悦不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，南悦资产总额3,927,745,500元，负债总额3,927,745,500元，归属于母公司的所有者权益0元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润0元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过15亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

南悦为负责开发丰台区槐新地块，项目地块由中粮地产（北京）有限公司和北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司与北京天恒正同资产管理有限公司联合竞得并合作开发。为支持项目的顺利发展，各股东共同按股权比例向项目公司提供同等条件股东借款，用于项目开发和运营。北京公司与项目公司的其他股东共同控制项目公司，对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

3、北京辉拓置业有限公司

（1）财务资助对象：北京辉拓置业有限公司（以下简称“辉拓置业”）

该公司注册时间为2016年12月22日，注册地点为北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层836室，注册资本为5,000万元，法定代表人为林伟。经营范围：房地产开发；从事房地产经纪业务。

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司拟获取辉拓置业22.2%股权并在获取股权后向其提供财务资助，获取股权后，辉拓置业股东情况如下表：

■

辉拓置业的股东中，中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，其他各股东及其实际控制人与公司不存在关联关系。辉拓置业不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，辉拓置业资产总额940,008,943.79元，负债总额940,450,974.75元，归属于母公司的所有者权益-442,030.96元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润-442,030.96元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过5亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

辉拓置业为负责开发北京市房山区良乡镇01-13-02、01-13-03、01-15-01地块(以下简称“良乡地块”)的项目公司，中粮地产（北京）有限公司与北京旭辉企业管理有限公司签署协议，通过股权收购其持有北京辉拓置业有限公司22.2%股权，从而间接持有良乡地块项目11.1%权益，中粮地产（北京）有限公司与各合作方共同合作开发该项目。为支持项目发展，各股东共同按股权比例向辉拓置业提供同等条件股东借款，最终用于项目开发和运营。北京公司将在取得股权并完成工商变更登记后为辉拓置业提供财务资助。北京公司与其他股东共同控制辉拓置业，对辉拓置业的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

4、北京辉诚维展置业有限公司

（1）财务资助对象：北京辉诚维展置业有限公司（以下简称“辉诚维展”）

该公司注册时间为2016年12月5日，注册地点为北京市丰台区郑王坟南6号E座6层698号，注册资本2,000万人民币，法定代表人为杨朝晖。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料（不在实体店铺经营）、装饰材料（不在实体店铺经营）。

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司拟获取辉诚维展50%股权并在获取股权后向其提供财务资助，获取股权后，辉诚维展股东情况如下表：

■

辉诚维展的股东中，中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，另一股东北京天恒正同资产管理有限公司及其实际控制人与公司不存在关联关系。辉诚维展不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，辉诚维展资产总额50,415.45元，负债总额150,000.00元，归属于母公司的所有者权益-99,584.55元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润-99,584.55元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过8亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

辉诚维展参与开发北京市丰台区王佐镇青龙湖地区FT00-0503-0053等地块R2二类居住用地、B4综合性商业金融服务业用地、A61机构养老设施用地、A33基础教育用地、S4社会停车场用地(以下简称“王佐镇项目”)，中粮地产（北京）有限公司与北京旭辉企业管理有限公司签署协议，通过股权收购其持有北京辉诚维展置业有限公司50%股权，从而间接持有王佐地块项目2.5%权益，中粮地产（北京）有限公司与各合作方共同合作开发该项目。为支持项目发展，各股东共同按股权比例向辉诚维展提供同等条件股东借款，最终用于项目开发和运营。北京公司将在取得股权并完成工商变更登记后为辉诚维展提供财务资助。北京公司与其他股东共同控制辉诚维展，对辉诚维展的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

5、北京恒合悦兴置业有限公司

（1）财务资助对象：北京恒合悦兴置业有限公司（以下简称“恒合悦兴”）

该公司注册时间为2016年12月13日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本100万元，法定代表人为周兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

恒合悦兴现有股东如下表：

■

恒合悦兴的股东中，中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）为公司的全资子公司，其他各股东及其实际控制人与公司不存在关联关系。恒合悦兴不纳入本公司合并报表范围。

恒合悦兴主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过11亿元人民币的财务资助，合计为该公司提供不超过32亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

恒合悦兴为负责开发海淀北部地区整体开发永丰产业基地(新)HD00-0401-0093、0097、0099、0108地块二类居住及零售商业用地（简称“北京永丰项目”）的项目公司，2016年年度股东大会同意北京公司2017年度对恒合悦兴提供不超过21亿元股东借款，用于项目开发运营。为确保项目运营的顺利推进,为支持项目开发，北京公司此次拟在2016年年度股东大会批准的对外提供财务资助额度基础上，增加为恒合悦兴提供不超过人民币11亿元的财务资助额度，用于项目开发建设，增加后合计提供不超过32亿元人民币的财务资助。根据北京公司、中瑞凯华、天恒乐活城约定，由北京公司与天恒乐活城按照49%：51%的比例对恒合悦兴提供股东借款。北京公司与项目公司的其他股东共同控制项目公司，对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

6、南京雍祥房地产开发有限公司

（1）财务资助对象：南京雍祥房地产开发有限公司（以下简称“南京雍祥”）

该公司注册时间为2017年7月19日，注册地点为南京市，注册资本5,000万元，法定代表人为张国艺。经营范围：房地产开发经营；园林绿化工程、室内外装饰工程施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

南京雍祥现有股东如下表：

■

南京雍祥的股东中，中粮地产南京有限公司（简称“南京公司”）为公司的全资子公司，另一股东南京翔洲房地产开发有限公司及其实际控制人与公司不存在关联关系。南京雍祥不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，南京雍祥资产总额622,748,842.37元，负债总额572,748,842.37元，归属于母公司的所有者权益25,500,000元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润0元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过3.5亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

南京雍祥为负责开发南京市溧水G09地块的项目公司，项目地块由南京翔洲房地产开发有限公司与中粮地产南京有限公司共同合作开发。为支持项目的顺利发展，双方共同按股权比例向项目公司提供同等条件股东借款，用于项目开发和运营。南京雍祥对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

7、杭州良悦置业有限公司

（1）财务资助对象：杭州良悦置业有限公司（以下简称“良悦置业”）

该公司注册时间为 2017 年 3 月 13 日，注册地点为浙江杭州，注册资本5,000万元，法定代表人为陈雪松。经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划；自有房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理；计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询。

良悦置业现有股东如下表：

■

良悦置业的股东中，中粮房地产开发（杭州）有限公司（简称“杭州公司”）为公司的全资子公司，另一股东深圳创富汇恒投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。良悦置业不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年6月30日，良悦置业资产总额579,796,314.87元，负债总额530,598,021.00元，归属于母公司的所有者权益49,198,293.87元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润-801,706.13元。

（2）本次提供财务资助金额：本次新增为该公司提供不超过3.8亿元人民币的财务资助。合计为该公司提供不超过10亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

杭州良悦置业有限公司为负责开发杭州市余政储出【2016】49号地块（简称“良渚项目”）的项目公司。为确保项目运营的顺利推进，2016年年度股东大会同意杭州公司2017年度对良悦置业提供不超过6.2亿元股东借款，用于项目开发运营。为支持项目开发与拓展，杭州公司此次拟在2016年年度股东大会批准的对外提供财务资助额度基础上，增加为良悦置业提供不超过人民币3.8亿元的财务资助额度，用于项目开发运营，增加后合计提供不超过10亿元人民币的财务资助。其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资助，或为公司所提供的财务资助提供相应担保措施。杭州公司与项目公司的其他股东共同控制项目公司，对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

8、成都鹏鼎置业有限责任公司

（1）财务资助对象：成都鹏鼎置业有限责任公司（以下简称“鹏鼎置业”）

该公司注册时间为2017年7月24日，注册地点为 四川省成都市，注册资本 2亿 ，法定代表人为 曹荣根。经营范围：房地产开发。

鹏鼎置业现有股东如下表：

■

鹏鼎置业的股东中，成都中粮锦悦置业有限公司（简称“中粮锦悦公司”）为成都中粮地产有限公司的全资子公司，另一股东深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。鹏鼎置业不纳入本公司合并报表范围。

截至2017年8月31日，鹏鼎置业资产总额145,626,516.9元，负债总额145,626,516.9元，归属于母公司的所有者权益0元，2017年上半年营业收入0元，归属于母公司的所有者净利润0元。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过11.64 亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

中粮锦悦为负责开发成都市成华区龙潭寺地块的项目公司，项目地块由成都中粮锦悦置业有限公司和深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）联合竞得并共同合作开发。为支持项目的顺利发展，双方共同向项目公司提供股东借款，用于项目开发和运营。中粮锦悦向项目公司提供股东借款不超过11.64 亿元人民币, 另一股东瑞诚嘉益将按股权比例提供同等条件的股东借款，或为中粮锦悦所提供的股东借款提供相应担保措施。中粮锦悦与项目公司的其他股东共同控制项目公司，对项目公司的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

9、佛山市鹏悦置业有限公司

（1）财务资助对象：佛山市鹏悦置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”）

该公司注册时间为2017年9月6日，注册地点为佛山市禅城区河岩村委河南工业大道北侧佛山市鸿艺建材城A座二层N3-5，注册资本5,000万，法定代表人为李晋扬。经营范围：房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

佛山鹏悦现有股东如下表：

■

佛山鹏悦的股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）为公司全资子公司，另一股东上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。佛山鹏悦不纳入本公司合并报表范围。

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过14.45亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

深圳公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）（简称“传斯祈裕”）共同成立合资公司佛山鹏悦。为支持佛山鹏悦在佛山地区获取项目，股东双方共同向佛山鹏悦提供股东借款。另一股东传斯祈裕将按股权比例向佛山悦鹏提供同等条件的财务资助，或为公司所提供的财务资助提供相应担保措施。深圳公司与传斯祈裕共同控制佛山鹏悦，对佛山鹏悦的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

10、深圳中益长昌投资有限公司

（1）财务资助对象：深圳中益长昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”）

该公司注册时间为2016年7月5日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中华交易广场34楼，注册资本2,000万，法定代表人为曹荣根。经营范围：投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。

中益长昌现有股东如下表：

■

中益长昌的股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称“深圳公司”）为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。

中益长昌主要财务数据如下：

单位：元

■

（2）本次提供财务资助金额：为该公司提供不超过4.5亿元人民币的财务资助，合计为该公司提供不超过20.3亿元人民币的财务资助。

（3）相关说明：

深圳公司与汇金柒号共同成立合资公司中益长昌合作开发深圳宝安区固戍长营项目，为确保项目运营的顺利推进，2016年年度股东大会同意深圳公司2017年度对中益长昌提供不超过15.8亿元股东借款，用于项目开发运营。

为支持项目开发与拓展，深圳公司此次拟在2016年年度股东大会批准的对外提供财务资助额度基础上，增加为中益长昌提供不超过人民币4.5亿元的财务资助额度，增加后合计提供不超过20.3亿元人民币的财务资助。其他股东将按股权比例提供同等条件的财务资助，或为公司所提供的财务资助提供相应担保措施。深圳公司与中益长昌的其他股东共同控制中益长昌，对中益长昌的重大事项具有知情权和管理权，能够随时了解财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

三、财务资助协议的主要内容

本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

财务资助额度的使用有效期自审议本次财务资助额度的股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

四、风险防范措施

公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

五、董事会意见

公司董事会认为，增加公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证新增和在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，本次增加提供财务资助额度符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为本次提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，本次财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意本次增加提供财务资助额度事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事的意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：

1、由于公司房地产合作开发项目增加，同时部分项目开发计划调整，为保证新增项目与在建项目的融资需求，本次公司及控股子公司拟在2016年年度股东大会审议通过的2017年度对外提供财务资助额度基础上，增加提供不超过人民币98.89亿元的财务资助额度，均为公司向合营或联营企业提供的财务资助。

2、本次提供财务资助，是为了保证在建拟建项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施符合公司发展规划和经营管理的需要。本次提供财务资助的对象经营情况、信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。

3、本次提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

4、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

独立董事同意将该事项提交股东大会审议。

七、其他说明

截至本次财务资助事项完成，公司财务资助金额（含本次财务资助额度）为255.705亿元，占公司截至 2016年 12月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为433.98％。公司不存在对外财务资助的逾期情况。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的独立意见

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-077

中粮地产（集团）股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币39亿元（含39亿元）的中期票据。

公司于2017年9月28日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后生效，报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

二、拟注册发行中期票据情况的概述

1、注册发行规模：

本次公司中期票据拟申请注册发行规模不超过人民币39亿元（含39亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获得注册的金额为准。

2、发行方式：根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性发行或分期发行。

3、发行期限：单笔中期票据期限不超过 5 年。

4、发行利率：根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。

5、募集资金用途：用于补充流动资金、项目开发建设、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

6、担保措施：本期中期票据不设担保。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次中期票据相关事宜

为保证公司高效、有序地完成本次中期票据注册发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜，包括但不限于：

（1）在注册有效期及额度范围内，根据公司及市场实际情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次中期票据的发行条款。

（2）执行本次中期票据注册发行所有必要的步骤及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（4）办理公司中期票据的还本付息等事项。

（5）办理与本次中期票据注册发行相关的其他事宜。

（6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士为本次中期票据注册发行的获授权人士，具体处理与本次注册发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次中期票据注册发行有关的上述事宜。

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。

四、董事会意见

董事会认为，通过发行中期票据融资工具，有助于进一步改善公司债务融资结构、降低债务融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需要。

公司将根据本次中期票据注册、发行的进展情况，将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-078

中粮地产（集团）股份有限公司

关于拟发行长期限含权中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽融资渠道，促进公司可持续稳定发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的长期限含权中期票据。

公司于2017年9月28日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟发行长期限含权中期票据的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后生效，报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

二、拟注册发行中期票据情况的概述

1、注册发行规模：

本次公司长期限含权中期票据拟申请注册发行规模不超过人民币45亿元（含45亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获得注册的金额为准。

2、发行方式：根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性发行或分期发行。

3、发行期限： “3+N”年或“5+N”年，不设具体期限限制。

4、续期选择权：本次长期限含权中期票据于公司依照发行的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。

5、赎回选择权：公司有权于第3 个（或第5个）及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回。

6、发行利率：根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。前3个（或5个）计息年度发行利率保持不变，自第4个（或第6个）计息年度起，每3年（或5年）重置一次票面利率。

7、募集资金用途：用于补充流动资金、项目开发建设、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

8、担保措施：本次长期限含权中期票据不设担保。

三、关于提请股东大会授权董事会办理本次长期限含权中期票据相关事宜

为保证公司高效、有序地完成本次长期限含权中期票据注册发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次长期限含权中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜，包括但不限于：

（1）在注册有效期及额度范围内，根据公司及市场实际情况，制定本次长期限含权中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次长期限含权中期票据的发行条款。

（2）执行本次长期限含权中期票据注册发行所有必要的步骤及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（4）办理公司长期限含权中期票据的还本付息等事项。

（5）办理与本次长期限含权中期票据注册发行相关的其他事宜。

（6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士为本次长期限含权中期票据注册发行的获授权人士，具体处理与本次注册发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次长期限含权中期票据注册发行有关的上述事宜。

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。

四、董事会意见

董事会认为，通过发行长期限含权中期票据融资工具，有助于进一步改善公司债务融资结构、降低债务融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，满足公司生产经营的资金需要。

公司将根据本次长期限含权中期票据注册、发行的进展情况，将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-079

中粮地产（集团）股份有限公司关于拟发行

购房尾款资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可 持续稳定发展，公司拟开展购房尾款资产证券化项目，通过金融机构设立“中粮地产购房尾款资产支持专项计划”（项目实际名称以“计划说明书”载明为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

2. 本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

3. 本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

4. 本次专项计划尚需取得证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统出具的上市无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金协会备案。

5. 本次专项计划已经 2017 年9月 28日召开的公司第九届董事会第十一 次会议审议通过，将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

6. 本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境 和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

一、本次专项计划基本情况

1、原始权益人/差额支付承诺人：中粮地产（集团）股份有限公司。

2、基础资产：指基础资产清单所列的原始权益人依据《应收款转让协议》及购房合同对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权及其附属权益(包括但不限于购房人因逾期偿付应收款而发生的违约金、对应收款债权的追索权等其他相关权利)。

3、发行规模：募集规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），可分期发行募集或发行多个资产专项计划。发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券。优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

4、发行期限：期限不超过 3年（含3年）。不同级别资产支持证券的具体期限根据基础资产特定期间及监管机构要求或市场情况最终确定。

5、发行对象：专项计划优先级资产支持证券及如有需要增加的中间级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由公司全额购买。

6、预期收益率：优先级资产支持证券及如有需要增加的中间级资产支持证券收益率根据发行时市场情况簿记确定，次级资产支持证券无预期收益率。

7、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

8、交易结构：证券公司或基金子公司通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司购买基础资产。基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。如果出现专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司补足相应差额。

9、挂牌交易场所：专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所或机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。

二、关于提请股东大会授权董事会办理本次专项计划相关事宜

为保证公司高效、有序地完成本次购房尾款资产支持专项计划发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次专项计划的挂牌交易事宜。

2、制定、审议、修改、批准与本次专项计划有关的各项法律文件。

3、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依 据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决 定是否继续实施。

5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改。

6、提请股东大会同意董事会授权公司董事曹荣根及其授权人士具体处理与本次专项计划有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次专项计划有关的上述事宜。

上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、对公司的影响

本次公司发行购房尾款资产支持专项计划，利用购房尾款进行资产证券化，可进一步拓宽融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本次专项计划的实施，能够进一步优化公司债务结构，提高公司资产使用效率，优化公司资产结构。

本次专项计划为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、影响本次专项计划的因素

发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

五、备查文件

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-080

中粮地产（集团）股份有限公司关于召开

股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）因筹划重大资产重组事项自2017年7月24日开市起停牌，详情可查阅公司分别于2017年7月22日、7月29日、8月7日、8月12日、8月19日、8月22日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日、9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-047）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-073）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在上述期限内披露本次重组方案，经公司于2017年9月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议，公司将于2017年10月23日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

公司债券（证券简称：08中粮债，证券代码：112004；证券简称：15中粮01，证券代码：112271）在此期间正常交易。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）的100%股权（Vibrant Oak Limited 为大悦城地产有限公司控股股东）。具体标的资产范围尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。

大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，证券代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）是一家在香港联合交易所上市的公司，以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。

Vibrant Oak Limited控股股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”，英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中粮香港与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、交易具体情况

本次交易拟采用发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买中粮香港持有的标的资产并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

公司已与交易对方中粮香港于2017年9月28日签署了关于本次重组的框架协议，主要内容如下：

由公司向中粮香港发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买其所持Vibrant Oak Limited的100%股权并募集配套资金。

交易双方同意，标的资产的交易价格以双方认可的具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为依据协商确定。

交易双方同意，尽快完成本次重组具体方案的谈判及沟通，并就本次重组各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管部门的批准。

本框架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

4、本次重组涉及的中介机构

本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及的事前审批情况

本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作，包括组织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

2、延期复牌原因

由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、公司承诺于2018年1月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：

公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

本专项意见全文同日在巨潮资讯网上披露。

五、承诺事项

公司本次申请继续停牌至2018年1月24日，如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-081

中粮地产（集团）股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议的召集人：第九届董事会。

公司于2017年9月28日召开了第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案，公司董事会决定于2017年10月23日召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2017年10月23日下午2:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月23日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2017年10月22日15:00，投票结束时间为2017年10月23日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2017年10月17日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截止股权登记日2017年10月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室。

二、会议审议事项

1、关于提请审议增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的议案；

2、关于提请审议公司拟发行中期票据的议案；

3、关于提请审议公司拟发行长期限含权中期票据的议案；

4、关于提请审议公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案；

5、关于提请审议修订《公司章程》的议案；

6、关于提请审议召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案。

上述议案均已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。

上述第1项、第5项议案需以特别决议的表决方式进行表决，其中第5项议案需逐项表决。其余议案以普通决议方式进行表决。

上述第6项议案，鉴于公司正在筹划的重大资产重组的主要交易对方目前初步定为中粮集团（香港）有限公司，其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。

上述议案中，议案1至议案6均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

本次股东大会议案具体详情请见公司于2017年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号：2017-075)、《关于增加公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助额度的公告》(公告编号：2017-076)、《关于拟发行中期票据的公告》(公告编号：2017-077)、《关于拟发行长期限含权中期票据的公告》(公告编号：2017-078)、《关于拟发行购房尾款资产支持专项计划的公告》(公告编号：2017-079)、《中粮地产<公司章程>修订对照表》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号： 2017-080)。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2017 年10月19日-10月20日上午9：30－11：30、下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。

4、联系方式

联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

联系电话：0755－23999000、23999288、23999262；

传真：0755－23999009；

电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

联系人：施彦妤、雷江帆；

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

六、备查文件

第九届董事会第十一次会议决议

特此通知。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“中粮投票”。

3、议案设置及意见表决。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

■

备注：

1、第6项议案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表决。

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

3、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期至 年 月 日