南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017—041

南通江山农药化工股份有限公司

重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

一、董事会会议召开情况

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月20日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第六次会议的通知，并于2017年9月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

二、本次重大资产重组的基本情况

公司股票于2017年8月1日起停牌，并于2017年8月15日进入重大资产重组程序。

1、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。

2、重组情况介绍

（1）标的资产

标的资产为江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“标的公司”）全部股权。标的公司主营农药原药、农药制剂及化工中间体的研发、生产及销售。亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）为标的公司的控股股东，许小初、许旭东为标的公司实际控制人。预计交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。

（2）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含亚邦集团、杨建、刘合群等多个股东。

（3）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购标的公司全部股权，并成为其控股股东，同时拟向不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化，不构成借壳上市。

三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所做的工作

自本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，已经初步达成重组意向，并初步确定标的资产的范围。

（1）与交易对方协商情况

目前本公司正在与标的公司的股东积极沟通协商中，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定。

（2）尽职调查、审计、评估

公司已与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构签订了重组服务协议，中介机构分别为招商证券股份有限公司、上海市浩信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司。中介机构正在开展对标的企业的尽职调查、审计、评估、财务顾问等方面的工作。

（3）国有资产管理部门审批

本次重大资产重组尚需取得国有资产管理部门关于重组事项的审批意见，目前公司正在准备相关申报材料。

2、已履行的信息披露义务

2017年8月2日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临2017-023)，因公司拟筹划重大事项，公司股票于2017年8月1日起停牌。

2017年8月8日公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-027）；公司股票于2017年8月8日继续停牌。

经确认，公司筹划的重大事项构成了重大资产重组，2017年8月15日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为：临2017-028），公司股票自2017年8月15日继续停牌。因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2017年8月1日起预计停牌不超过一个月。

2017年8月22日、8月29日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-034、临2017-035）。

2017年9月1日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-036），公司股票自2017年9月1日起继续停牌不超过1个月。

2017年9月5日、9月12日、9月19日、9月26日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-037、临2017-038、临2017-039、临2017-040）。

四、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组相关事项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作还需要一定时间，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，本次重组尚存在不确定性。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，申请公司股票自2017年10月1日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。如公司未能在规定期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司

董事会

2017年9月29日