顾家家居股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-053
顾家家居股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月28日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
会议由公司董事会提议召开，由于公司董事长顾江生先生和副董事长金志国先生因公出差，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经由半数以上董事共同推举董事李东来先生担任本次会议的主持人。
本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，其中董事长顾江生先生，副董事长金志国先生，董事顾海龙先生、王才良先生、王威先生，独立董事王韬先生、朱伟先生因公出差未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，其中张建闻先生因公出差未能出席会议；
3、 董事会秘书董汉有先生出席了本次股东大会；公司部分高管列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案1至议案4均涉及以特别决议通过的议案，上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次股东大会审议的议案1至议案4均涉及关联股东回避表决。其中议案1，议案2和议案4，宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）为关联股东所持股份3,300,000股，已进行了相关回避表决；其中议案3，顾家集团有限公司、TB HomeLimited、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）为关联股东所持合计股份326,700,000股，已进行了相关回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：刘志华、邢超
2、 律师鉴证结论意见：
国浩律师（杭州）事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
顾家家居股份有限公司
2017年9月29日
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2017-054
顾家家居股份有限公司关于向激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017年9月28日
●限制性股票首次授予数量：1593.10万股
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于核查〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的100名激励对象授予1593.10万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年9月28日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为1593.10万股，占公司股本总额41250.00万股的3.86%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计100人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股26.70元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留部分的限制性股票限售期为自预留部分的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）公司层面业绩考核要求
1、公司拟在2018、2019和2020三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率(A)及净利润增长率(B)进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数(K)，结合各期约定的解除限售比例，从而确定激励对象各期可解除限售数量。
2、营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标为归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
3、公司营业收入增长率(A)及净利润增长率(B)均以2016年度经审计的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的净利润为考核基数，本次激励计划的首次授予限制性股票与预留部分限制性股票的考核条件相同，考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表列示:
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4、假设:考核年度的实际营业收入增长率X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数(K)的公式为:
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（3）当年解锁系数(K)〈1，则解除限售比例=0%
当年解锁系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2017年9月28日为首次授予日，授予100名激励对象1593.10万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对 公司股票进行卖出。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划的授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，顾家家居和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
顾家家居股份有限公司
董事会
2017年9月29日
