深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第十三次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-079
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届董事局第十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十三次会议的通知于2017年9月22日发出，并于2017年9月28日以通讯表决的形式召开会议。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于对外投资收购股权及相关事项的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资收购股权及相关事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于拟申请信托贷款的议案》
因经营发展需要，同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行、交银国际信托有限公司申请合计总金额不超过人民币2亿元，期限不超过两年的信托贷款。授权管理层办理相关的手续。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过了《关于补选公司董事局独立董事的议案》
公司独立董事任克雷先生因担任社会职务较多，工作繁忙，无法保障履行独立董事职责的时间，申请辞任公司第七届董事局独立董事及董事局专业委员会职务。任克雷先生的辞任，将导致公司独立董事人数少于董事局成员的三分之一，按照《公司法》、《公司章程》等相关要求，经公司董事局推荐，董事局提名委员会对候选人任职资格进行了审查，公司董事局提名谷杨女士为公司第七届董事局独立董事候选人（简历详见附件）。
谷杨女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。谷杨女士已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的相关规定取得上市公司独立董事资格证书。
根据《公司章程》有关规定，为保持董事局的正常运作，在新任独立董事就任前，任克雷先生将继续履行独立董事职责。
本次补选的独立董事任期自股东大会选举产生之日起，至公司第七届董事局届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》；在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）摘要》。
董事刘占军先生参与了本次员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票，回避1票。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保障公司2017年第一期员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董事局或管理层办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事局负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事局办理本员工持股计划的变更和终止，包括提前终止本员工持股计划；同意董事局授权管理层按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，
3、授权董事局对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议（如需）；
4、授权董事局并同意董事局授权管理层对本员工持股计划相关信托管理机构的变更作出决定；
5、授权董事局并同意董事局授权管理层办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次员工持股计划存续期届满之日。
董事刘占军先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票，回避1票。
6、审议通过了《关于<深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司2017年第一期员工持股计划的实施与管理，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件，《公司章程》及《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》。
董事刘占军先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票，回避1票。
7、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
因相关事项审议需要，公司拟定于2017年10月13日（星期五）下午14:50在公司会议室召开2017年第四次临时股东大会。详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年九月二十八日
附件：独立董事候选人谷杨女士简历
谷杨，女，1963年出生。杭州电子工业学院财务会计专业毕业，北京大学世界经济专业在职研究生学历。高级会计师，中国注册会计师。历任杭州电子工业学院会计系教师、陕西财经学院会计系教师、深圳南方民和会计师事务所主任会计师、中审国际会计师事务所有限公司主任会计师、深圳市注册资产评估师协会常务理事、深圳市注册会计师协会副会长、深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事、华泰联合证券股份有限责任公司独立董事、北京金一文化发展股份有限公司独立董事等职务。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会理事。
谷杨女士未持有本公司股份。与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-080
深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2017年9月22日发出，并于2017年9月28日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
经审核，监事会认为：
（1）《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次员工持股计划为员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（4）通过对公司第一期员工持股计划初步参与对象名单进行核查，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）本次员工持股计划有利于调动员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事冯汉林先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过了关于《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》的议案
经审核，监事会认为：《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事冯汉林先生为本次员工持股计划的参与人，对本议案回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一七年九月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-081
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权及相关事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
湖南海王：湖南海王医药有限公司（本公司控股子公司）
康福来医药：湖南康福来医药有限公司
一、概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加快速发展。公司子公司湖南海王拟以人民币1.47亿元收购康福来医药70%股权。康福来医药需完成约定的业绩，股权收购款根据康福来医药业绩完成情况分期支付。
公司于2017年9月28日召开第七届董事局第十三次会议，审议通过了该事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条，上市公司“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次收购康福来医药股权将导致公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产30％，本事项需提交公司股东大会审议。
二、2016年9月至2017年9月10日公司累计对外投资收购股权情况
2016年9月至2017年9月10日，公司共完成股权收购项目41项（指签署正式收购协议或合作协议），上述收购项目截止2017年9月10日已完成工商变更29项（不含收购子公司少数股东股权），有5项为收购控股子公司少数股东股权，另有7项正在办理股权工商变更中。具体情况如下：
1、2016年9月至2017年9月10日收购股权项目（不含收购子公司少数股东股权）已完成工商变更相关情况如下：
■
上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币41.4亿元。（收购河南海王百悦医药有限公司65%股权、山东康诺盛世医药有限公司80%股权项目，业经公司股东大会审议并披露，不用累计计算）
2、2016年9月至2017年9月10日收购子公司少数股东股权情况：
■
上述收购少数股东股权项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币2.5亿元。
3、2016年9月至2017年9月10日，已签署正式合作/收购协议，正在进行工商变更的收购项目情况：
■
上述收购项目，连续十二个月内累计“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额约为人民币5.2亿元。
上述三类收购股权-“购买或者出售资产”总金额约为人民币49.1亿元，约占公司2016年度经审计总资产166.61亿元的29.47%。
本次收购康福来医药股权湖南海王支付的收购价格为1.47亿元，经审计康福来医药截止2017年6月30日总资产为47,017,101.45元。本次股权收购将会导致公司连续十二个月内同类型“购买或者出售资产”以资产总额和成交金额中的较高者计算总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，故本次收购康福来医药股权事项需提交公司股东大会审议。
三、本次收购康福来医药股权交易各方基本情况
1、本公司子公司湖南海王
公司全称：湖南海王医药有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2016年11月15日
住所：湖南省长沙市开福区沙坪街道中青路1318号佳海工业园D5栋101/102房
经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药、化学原料药及其制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、卫生消毒用品、预包装食品、化妆品及卫生用品的批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、保健食品、日用品、医药辅料的销售；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；医疗设备的技术咨询；医疗器械技术推广服务；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓储；国内货运代理；物流信息服务；商品信息咨询服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其10%股份；本公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司持有其70%股份；其他非关联股东湖南一先药业有限公司持有其20%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为康福来医药现股东，康福来医药现股东及持股比例情况如下：
■
本次交易对手方为岳阳众正商贸企业（有限合伙），公司与交易对手方岳阳众正商贸企业（有限合伙）不存在关联关系。交易对手方基本情况如下：
公司全称：岳阳众正商贸企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430600MA4LUNKR8P
执行事务合伙人：贺强
成立日期：2017年06月30日
住所：岳阳经济技术开发区康王工业园A4栋标准厂房第一层178号
经营范围：五金产品、家用电器、棉麻织品、日用百货、建筑装饰材料、电器机械及器材、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、包装材料的销售，市场经营管理、摊位出租，办公、会议及展览服务，市场营销策划、经济与商务咨询（不含金融、证券、期货咨询），包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：自然人万红霞、徐则陈、贺强合计持有其100%股权。
四、本次收购康福来医药股权交易标的基本情况
公司本次收购的为标的公司康福来医药合计70%股权。
1、标的公司康福来医药基础信息如下：
公司全称：湖南康福来医药有限公司
统一社会信用代码：9143060066856456XG
法定代表人：徐则陈
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2007年11月16日
住所：岳阳经济技术开发区康王高科园A1栋标准厂房第三、四层
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、II类医疗器械、III类医疗器械、预包装食品、散装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、五金产品、家用电器、棉麻织品、日用百货、建筑装饰材料、普通电器机械及器材、化工原料(不含危险化学品和易制毒化学品)、包装材料、中央空调、手机通讯及配套设备(不含无线电管制器材和卫星地面接收设备)、饲料、政策允许的农副产品的销售，米、面制品及食用油的批发，保健食品、保健品、食品、中医药的研发，市场经营管理、摊位出租，办公、会议及展览服务，市场营销策划、经济与商务咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）、包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：岳阳众正商贸企业（有限合伙）持有其99%股份、自然人万红霞持有其1%股份。
2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的公司最近一年及一期经营情况如下：
单位：人民币元
■
五、本次收购康福来医药股权收购协议的主要内容
1、实施收购主体和收购标的
公司计划以本公司子公司湖南海王为实施主体，收购康福来医药70%股权。
2、投资金额、资金来源
收购康福来医药70%股权的价格为人民币1.47亿元。将采用分期付款的方式进行支付。资金来源于自筹资金。
3、业绩约定及补偿措施
标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。
4、其他约定
转让方将其持有的康福来医药股权质押给湖南海王，用于担保协议约定义务。
转让方承诺在股权转让完成前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼的潜在风险。且保证标的企业没有从事或参与任何使公司现在和将来有可能遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的行为。否则，由此引起的所有风险和责任（包括但不限于自标的企业成立以来的债权债务风险、诉讼风险、工商、税务等行政机关的处罚风险、抵押、担保风险及其他潜在风险）全部由转让方承担，如果因此造成受让方及/或标的企业损失的，转让方应赔偿受让方及/或标的企业所受到的一切直接和间接损失。
5、生效条件及违约责任
相关方签字盖章并经本公司权力机构审批通过后生效。
任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应当按实际造成的损害承担赔偿责任，并另行支付违约金。
六、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据康福来医药业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定康福来医药70%的股权转让价格。
七、本次收购康福来医药股权收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步实现公司医药商业流通业务在湖南省的业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司子公司湖南海王拟收购康福来医药70%股权。
本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；转让方同意将其持有的标的公司的股权质押给湖南海王作为履约担保；公司根据被收购标的企业业绩完成情况分期支付股权收购款，上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
八、独立董事发表的独立意见
公司收购的标的为与公司主营业务相同的企业股权，符合公司的业务发展规划，相关的股权收购事项履行了相应的审批程序，审议程序合法合规。我们同意该事项。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年九月二十八日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-082
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议：2017年10月13日（星期五）下午14:50
（2）网络投票：2017年10月12日（星期四）-10月13日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年10月13日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年10月12日（星期四）下午15:00至2017年10月13日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年10月9日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截止2017年10月9日（星期一）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工具条件的议案》
2、《关于拟非公开发行公司债券的议案》
3、《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
4、《关于提请股东大会授权管理层办理非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》
5、《关于对外投资收购股权及相关事项的议案》
6、《关于补选公司董事局独立董事的议案（谷杨）》
7、《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
8、《关于提请股东大会授权董事局办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
9、关于《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法》的议案
上述议案1-4内容详见公司于2017年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。议案5-9详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
特别强调事项：
1、议案5为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
2、议案6独立董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案6因只有一名独立董事候选人，故不采取累积投票方式选举。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记时间：2017年10月10日-2017年10月12日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：谢德胜、刘丹
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2、深交所要求的其他文件。
八、授权委托书（详见附件二）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年九月二十八日
附件一、
参与网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360078。
2、投票简称：海王投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年10月13日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月12日（星期四）下午15:00至2017年10月13日（星期五）下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2017年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
■
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期及有效期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-083
深圳市海王生物工程股份有限公司
2017年第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一七年九月
声明
本公司及董事局全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”，“本公司”）2017年第一期员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关集合资金信托合同尚未签订，本信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳市海王生物工程股份有限公司2017年度员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
4、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司进行管理，并全额认购由该机构设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078），不用于购买其他公司股票。
信托计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，信托计划的投资范围为购买和持有海王生物股票（股票代码：000078）。次级份额向员工筹集，资金总额不超过12,000.00万元；优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，资金总额不超过12,000.00万元。本集合信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。
5、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过115人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
6、以本信托计划的规模上限2.4亿元和公司2017年9月26日的收盘价6.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于1.38%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户信托计划名下之日起计算。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划所设的信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
10、本信托计划存续期内，优先级份额按照约定收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。
11、公司控股股东海王集团对信托计划次级持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
12公司控股股东海王集团对信托计划的优先级份额及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第二章 员工持有计划持有人
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为经公司总裁办公会确定的公司职工监事、高级管理人员、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，参加对象在公司或公司深圳地区核心管理子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
员工持股计划参与对象符合以下条件，且经公司总裁办公会确定：
1、公司职工监事、高级管理人员；
2、符合相关条件的公司及深圳地区核心管理子公司管理人员、骨干员工等；
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过115人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于12,000万元（仅含员工自筹部分），份额不超过12,000万份，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1.00万元的整数倍份额，且最低认购金额为1.00万元。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过24,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为24,000万份。其中员工自筹部分上限为12,000万元，自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象主要为经公司总裁办公会确定的公司高级管理人员、职工监事、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，不超过115人。
本期员工持股计划员工出资上限为人民币1.2亿元，其中高级管理人员、职工监事与其他员工的出资比例具体如下：
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最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源包括两部分：
1、公司员工合法薪酬；
2、通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划在获得股东大会批准后，公司将根据集合资金信托合同的约定将所筹集的不超过2.4亿元的信托资金委托给云南信托管理，并由云南信托成立“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划”（以最终信托合同为准）”。海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划主要通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078）。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
以本信托计划的规模上限24,000万元和公司2017年9月26日的收盘价6.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3647.4164万股，占公司现有股本总额约为1.38%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的续存期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；本员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止；
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
二、通过员工持股计划所持股票的锁定期
本员工持股计划的锁定期即为本信托计划的锁定期。本信托计划通过二级市场购买（含竞价交易、大宗交易等）等方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本信托计划名下之日起计算。
三、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事局审议通过。
第五章 员工持股计划的考核办法及收益分配方式
本员工持股计划标的股票在锁定期届满后将根据市场情况择机卖出。本员工持股计划在按约定的比例及顺序优先偿还优先级本金、兑付优先级收益及信托费用等相关费用后，余下的收益将依据公司业绩考核结果分期兑付给次级持有人。具体如下：
一、考核对象
本员工持股计划中所有持有人。
二、公司业绩考核指标
1、2018年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到9.2亿元；
2、2019年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到11.04亿元；
3、2020年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到13.50亿元；
三、业绩考核的具体应用
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司业绩指标实现情况与持有人的收益挂钩，约定如下：
（一）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即由公司员工持有的份额）净值大于1元的情况下：
1、若公司2018年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的40%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
若公司2018年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所对应收益的40%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
2、若公司2019年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
若公司2019年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所对应收益的30%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
3、若公司2020年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
若公司2020年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所收益的30%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）
（二）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即由公司员工持有的份额）净值小于或等于1元的情况下：
公司控股股东海王集团对（次级）持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。
四、其他
公司控股股东海王集团对合格投资者认购的优先级12,000万元及其对应的固定收益提供无限连带责任保证担保。
本员工持股计划持有人因公司业绩指标未达成所不能获得的收益，由管理委员会制定方案，用于对公司员工进行激励（或员工福利）。
本员工持股计划在存续期内因持有标的股份而获得的现金分红归员工持股计划所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第六章 员工持股计划股份的权益处置办法
一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
（一）若本信托计划所持有的公司股票全部出售，且本信托计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知本信托计划的管理人，信托管理人按照本信托计划的管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划考核办法规定及持有人所持份额进行分配。
二、续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议，并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事局审议。
三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致海王生物的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更，且原控股股东海王集团仍承担相关义务。
（二）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、业绩考核指标等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事局审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托产品所持资产已全部变现时，且按照本计划约定分配完毕后，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（四）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照剩余原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为等的
（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照剩余原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划在存续期内可在每个会计考核年度后（2019年、2020年、2021年）进行收益分配，当期应分配收益在扣除优先级本金、优先级收益及相关信托费用等后，按照本计划第五章“员工持股计划的考核办法及收益分配方式”等规定，由员工持股计划管理委员会制定分配方案，按持有人持有的份额比例进行分配，直至本员工持股计划终止。
第七章 员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理模式
（一）公司董事局、监事会及股东大会
公司董事局在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使权利或者授权信托管理机构行使权利。
（四）信托管理机构
本员工持股计划拟委托云南信托为本计划的信托管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第八章 员工持股计划实施程序
一、公司董事局负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事局审议。
二、董事局审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事局审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事局决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第九章 股东大会对董事局的授权及其他事项
一、股东大会授权董事局的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事局办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事局负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事局办理本员工持股计划的变更和终止，包括提前终止本员工持股计划；同意董事局授权管理层按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，
3、授权董事局对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议（如需）；
4、授权董事局并同意董事局授权管理层对本员工持股计划相关信托管理机构的变更作出决定；
5、授权董事局并同意董事局授权管理层办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、其他重要事项
1、公司董事局与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事局负责解释。
第十章 员工持股计划的相关会计处理方法
本期员工持股计划以信托计划的方式，通过大宗交易及竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078），不涉及股份支付及特殊会计处理，公司实施本期员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事宜，按相关法律、法规及规范性文件的规定执行。另外，公司对本期员工持股计划不存在提供资金支持的情形，故本期员工持股计划不会对公司经营业绩造成实质性影响。
第十一章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司拟选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与云南国际信托有限公司签订《集合资金信托合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款内容
1、计划名称：海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划（以最终信托合同为准）
2、类别：集合资金信托计划
3、委托人：深圳市海王生物工程股份有限公司（代海王生物2017年第一期员工持股计划）
4、目标规模：集合资产信托计划推广期规模上限为24,000万份，资金总额不超过24,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。
5、管理人：云南国际信托有限公司
6、保管人：招商银行股份有限公司深圳分行
7、管理期限：信托计划预期管理期限不超过48个月，可提前终止。（以最终信托合同为准）
8、信托计划的分级：信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额的初始配比为1:1。信托计划优先类份额和次级份额的资产将合并运作。
9、投资范围：主要为投资海王生物普通股股票。
10、特有风险揭示：信托计划份额分为优先份额、次级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，信托计划的次级份额通过份额分级，放大了其收益和损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅，可能面临本金和收益受损的风险。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、认购/申购费、赎回费：无；（具体以合同签订为准）
2、退出费：无；（具体以合同签订为准）
3、信托管理费：0.15%/年（具体以合同签订为准）
4、保管费：0.1%/年（具体以合同签订为准）
5、其他费用：除信托管理费、保管费之外的信托计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。（具体以合同签订为准）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2017年9月28日
