长城汽车股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
公 告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-046
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第五次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
1.审议《关于本公司间接全资子公司亿新发展认购澳大利亚Pilbara Minerals公司不超过3.5%股权涉及矿业权投资的议案》
本公司间接全资子公司亿新发展有限公司（以下简称“亿新发展”）拟以自筹资金以每股0.5澳元(2.60465元人民币)的价格认购Pilbara Minerals Limited（以下简称“Pilbara Minerals”） 5,600万股的新增股份，交易金额为2,800万澳元(14,586.04万元人民币)；本次认购完成后，亿新发展将持有Pilbara Minerals 不超过3.5%的股权。
注：澳元转换人民币汇率，按中国人民银行2017年9月28日人民币汇率中间价（1澳元=5.2093元人民币）折算。
（详见《长城汽车股份有限公司关于本公司间接全资子公司亿新发展认购澳大利亚Pilbara Minerals公司不超过3.5%股权涉及矿业权投资的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2017年9月28日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2017-047
长城汽车股份有限公司关于
本公司间接全资子公司亿新发展
认购澳大利亚Pilbara Minerals
公司不超过3.5%股权涉及
矿业权投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次认购股权事项涉及的矿业权为澳大利亚Pilbara Minerals Limited（以下简称“Pilbara Minerals”）合法取得并持有。
●Pilbara Minerals 拥有位于西澳黑德兰港以南120公里处的Pilgangoora锂矿项目100%的权益，项目一期预期生产规模为30万吨/每年锂辉石精矿，预计2018年上半年投产，项目二期预计2020年上半年投产。
一、交易概述
（一）概述及董事会审议情况
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年9月28日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于本公司间接全资子公司亿新发展认购澳大利亚Pilbara Minerals公司不超过3.5%股权涉及矿业权投资的议案》，同意本公司间接全资子公司亿新发展有限公司（以下简称“亿新发展”）拟以自筹资金以每股0.5澳元(2.60465元人民币)的价格认购Pilbara Minerals 5,600万股的新增股份，交易金额为2,800万澳元(14,586.04万元人民币)；本次认购完成后，亿新发展将持有Pilbara Minerals 不超过3.5%的股权。
（二）独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为本次认购将为本公司业务发展提供所需的锂资源，为本公司盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合本公司长期发展需要，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。同时，本次认购决策程序符合有关法律法规的有关规定，同意本次认购。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
按《上海证券交易所股票上市规则》，本次认购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。按照《香港联合交易所股票上市规则》第14章及第14A章，本次认购不构成须予公布的交易，也不构成关连交易。本次认购无需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：Pilbara Minerals Limited
注册日期：2005年1月10日
注册地址：Level 2, 88 Colin Street, WEST PERTH WA, AUSTRALIA 6005
公司性质:公众股份有限公司
主营业务：锂矿及钽矿勘探、矿产开发
（二）最近一年财务数据
Pilbara Minerals年度（2016年7月-2017年6月）财务会计报告由会计师事务所KPMG（毕马威）审计，主要财务数据如下：
单位：千澳元
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(三)截至2017年9月28日前10个交易日，Pilbara Minerals在澳大利亚证券交易所收盘价及平均收盘价如下：
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三、所涉矿业权情况
所涉矿业权主要为Pilbara Minerals位于西澳黑德兰港以南120公里处的Pilgangoora锂矿项目，Pilbara Minerals拥有该项目100%权益。
（一）Pilgangoora锂矿项目矿业权基本情况
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（二）矿产资源量情况
根据2017年1月25 日PilbaraMinerals公布的矿产资源信息，估算的Pilgangoora锂矿项目确定资源量、指示资源量和推断资源量如下：
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(三)拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
本次交易标的为Pilbara Minerals不超过3.5%的股权，矿业权仍在Pilbara Minerals名下，不涉及矿业权权属转移。
(四)根据本公司聘请的北京市中伦（广州）律师事务所委托澳大利亚律师事务所Allion Partners Pty Ltd出具的法律尽职调查文件，确认Pilbara Minerals上述矿业权为Pilbara Minerals依法持有。
四、协议主要条款
（一） 股权认购协议的主要条款
亿新发展拟以自筹资金以每股0.5澳元(2.60465元人民币)的价格认购Pilbara Minerals 5,600万股的新增股份，交易金额为2,800万澳元(14,586.04万元人民币)，认购款项全额一次性付清。本次认购完成后，亿新发展将持有Pilbara Minerals 不超过3.5%的股权，并获得Pilgangoora 锂矿项目部分产品的包销权。
（二） 包销事项的主要内容
本公司将参照双方约定的定价方式包销Pilgangoora锂矿项目生产的锂辉石精矿7.5万吨/年，如果本公司提供项目二期建设资金50%的支持（不超过5,000万美元），锂辉石精矿的包销权益可增加至15万吨/年。预计在2020年上半年开始供货。
五、交易的目的及对本公司的影响
（一）目的
本次交易对本公司在新能源汽车战略发展布局方面起到了有益的推动作用，将为本公司新能源汽车产业链提供资源保证。
（二）交易对本公司的影响
本次交易会使本公司现金流产生一定的净流出，但不会对本公司正常的运营资金产生明显的影响，预计对本公司2017年度的财务状况和经营成果影响较小。
(三)风险提示
1、根据2017年1月25 日Pilbara Minerals公布的矿产资源信息，虽然有专业机构对Pilgangoora锂矿项目锂辉石资源量进行了估算，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。
2、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
本公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、专项法律意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所律师就有关交易相关事宜出具了专项法律意见书。
注：澳元转换人民币汇率，按中国人民银行2017年9月28日人民币汇率中间价（1澳元=5.2093元人民币）折算。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2017年9月28日
