中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

本次非公开发行股份具体情况如下：

发行股票数量：21,215,363股

发行股票价格：13.33元/股

募集资金总额：282,800,788.79元

发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

二、新增股票登记情况

公司本次发行新增股份于2017年9月20日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

股票上市数量：21,215,363股

股票上市时间：2017年10月9日

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司，4名发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不转让，控股股东中钢股份认购的股份自上市之日起36个月内不转让。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、其他提示信息

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、公司基本情况介绍

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二、本次重大资产重组基本情况

（一）发行股份购买资产

上市公司向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元、中唯公司的交易价格为6,003.27万元、湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计44,260.57万元。上市公司向中钢制品工程发行24,143,279股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,909,724股购买其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,925,787股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。最终确定的发行对象为方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司和中国中钢股份有限公司，发行价格为13.33元/股，发行数量为21,215,363股，募集资金总额为282,800,788.79元。

三、过渡期间损益安排

（一）根据中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢制品工程转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式向目标公司全额补足。

（二）根据中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自中钢热能院转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式向目标公司全额补足。

（三）根据中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自冶金矿业转移至中钢天源。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属中钢天源所有。

自资产交割日起十五个工作日内，由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归中中钢天源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向目标公司全额补足。

中钢天源已聘请审计机构对中钢制品院、中唯公司和湖南特材自资产评估基准日至交割基准日的相关期间内的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。

第二节 本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议、第十八次（临时）会议、第二十一次（临时）会议和第二十二次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易已获得国务院国资委批复同意。本次交易已通过上市公司2016年第二次临时股东大会审议同意，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本次交易已获得中国证监会下发证监许可[2017]742号《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）实施及发行过程

1、2016年8月25日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别签署了《购买资产协议》，并于2017年3月6日分别与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》。截至本公告书签署日，中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材100%股份已过户登记至中钢天源，并经中天运出具的“中天运[2017]验字第90049号”的《验资报告》审验。公司已于2017年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年7月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年7月11日。

2、截至2017年9月14日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。

3、截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。

4、2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。

公司已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2017年10月9日。

5、公司将向工商登记机关办理工商变更登记手续。

三、发行时间

公司已于2017年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年10月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

五、发行数量

本次新增股份发行数量为21,215,363股，具体情况如下表所示：

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六、发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2016年6月17日完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，于2017年5月25日完成了每10股派0.2元人民币现金（含税），因此，本次募集配套资金发行价格调整为不低于13.25元/股。本次发行的发行价格最终确定为13.33元/股。

七、募集资金和发行费用

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。

八、会计师事务所验资情况

截至2017年9月14日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）中银国际证券指定的收款银行账户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中银国际证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运（2017）验字第90077号《验资报告》，确认截至2017年9月14日，中银国际证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款282,800,788.79元。

截至2017年9月15日，中银国际证券将收到的认购资金总额扣除承销费20,000,000.00元后的资金262,800,788.79元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2017年9月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了中天运（2017）验字第90078号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年9月15日，中钢天源实际募集资金为人民币282,800,788.79元，扣除发行费用25,868,300.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币256,932,488.79元，其中增加股本人民币21,215,363.00元，增加资本公积235,717,125.79元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《中钢集团安徽天源科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与中银国际证券、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十、新增股份登记托管情况

本公司已于2017年9月20日，就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、认购对象一

姓名：方海云

性别：女

国籍：中国

住所：北京市东城区和平里中街甲7号

身份证号码：34082319771008****

认购数量：2,250,562股

限售期：上市之日起12个月

2、认购对象二

姓名：高勇

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市福田区莲花二村1-403

身份证号码：44030119610126****

认购数量：1,575,393股

限售期：上市之日起12个月

3、认购对象三

公司名称：华宝信托有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：1998年9月10日

住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道100号59层

注册资本：人民币374400.00万元

法定代表人：朱可炳

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：7,126,781股

限售期：上市之日起12个月

4、认购对象四

公司名称：霍尔果斯航信股权投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2016年8月31日

住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心A2地块苏新中心1号写字楼201-12室

注册资本：叁仟零捌拾万元人民币

法定代表人：方米忠

经营范围：从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：2,760,752股

限售期：上市之日起12个月

5、认购对象五

公司名称：中国中钢股份有限公司

类型：股份有限公司

成立日期：2008年3月21日

住所：北京市海淀区海淀大街8号A座19层

注册资本：796280.808081万元

法定代表人：徐思伟

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：7,501,875股

限售期：上市之日起36个月

（二）发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

在认购邀请书规定的申报时间内，7名投资者参与报价，经律师见证，其中4份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：

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除西藏宽域投资管理中心（有限合伙）外，其余6家投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：

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本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级（稳健型）及以上的投资者均可认购，上述参与申购投资者均符合投资者适当性管理要求。

参与申购的投资者中，方海云、高勇、张鸿飞、沈艳为个人，以自有资金参与申购，华宝信托有限责任公司为信托公司，以自有资金参与申购，霍尔果斯航信股权投资有限公司为一般法人，以自有资金参与申购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。西藏宽域投资管理中心（有限合伙）按照要求进行了私募基金管理人及产品备案。

最终确定的发行对象如下表所示：

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（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

除中钢股份为发行人的控股股东外，本次发行的其余对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

除本次重组外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

十二、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中银国际证券认为：

“（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

（二） 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。

（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

综上，中钢天源本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”

十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

君致律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，中钢天源本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格；中钢天源本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效；中钢天源本次发行的募集资金已足额缴纳。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中钢天源

证券代码：002057

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2017年10月9日。

四、新增股份的限售安排

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方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不进行转让，控股股东中钢股份承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2017年9月5日，中钢天源通过职工代表大会联席会议选举吴晓勇先生为公司第六届监事会职工代表监事。

2017年9月13日，中钢天源召开2017年第一次临时股东大会，选举王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生作为公司第六届董事会非独立董事，选举杨阳先生、唐荻先生、汪家常先生作为公司第六届董事会独立董事，选举姜宝才先生、成秉任先生作为公司第六届监事会股东代表监事。

2017年9月13日，中钢天源召开第六届董事会第一次（临时）会议，聘任毛海波先生为公司总经理，聘任芮沅林先生、余进先生、许定胜先生、章超先生、吴刚先生为公司副总经理，聘任章超先生为公司董事会秘书，聘任芮沅林先生为公司财务总监。

除上述情况外，截至本上市公告书签署日，本次交易前后，中钢天源董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年，即2017年3月31日至2019年3月30日止。中唯公司于2017年3月28日与交通银行股份有限公司鞍山分行签署《保证合同》，对《交通银行股份有限公司鞍山分行与中钢集团鞍山热能研究院有限公司债务重组协议》进行担保。上市公司于2017年9月13日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》。

除上述担保外，截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：中钢天源与中钢制品工程签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与中钢热能院签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、中钢天源与冶金矿业签订的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、中钢天源与本次配套资金认购方方海云、高勇、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯航信股权投资有限公司、中国中钢股份有限公司签订的《股份认购合同》。

截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：

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（下转158版）

独立财务顾问

中银国际证券有限责任公司

二零一七年九月