上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
(上接117版)
1、2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
5、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易通过国家国防科技工业局军工事项审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的审查通过或核准存在不确定性，以及最终取得审查通过和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。
根据上海沪工经审计的2016年度财务数据、航天华宇未经审计的2016年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年度合并财务报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易预计交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其未经审计的2016年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本摘要出具日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊机与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。
本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。
本次交易完成后，公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，航天华宇与本公司为非同一控制下的公司。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。
根据利润承诺数，航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司业务也将拓展到全新的领域，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要出具日，上市公司的总股本为200,000,000.00股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股2,093.3275万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万元；股
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注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、其他重大事项
标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场所的房屋权属证书尚未取得，标的公司及其子公司历史沿革中的出资事项尚未披露，后续需进一步核查，标的公司本次交易尚需通过国防科工局的军工事项审查，目前已上报相关审批，相关批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海沪工在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、通过国家国防科技工业局军工事项审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本摘要披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（六）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过15,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股份质押或减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（九）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效应，则可能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试目，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。
（二）尚未取得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第040085号《土地使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋所有权证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段，故不排除因不能及时取得房屋所有权证而因规范性问题造成本次重大资产重组事项延期向证监会申报或不能申报材料的情况，从而影响本次重大重组事项的推进及实施。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，根据相关法律法规，河北诚航需要缴纳未批先建的处罚金后才能取得相关房屋所有权证，这将对河北诚航的生产合规性及合并报表范围内的利润总额产生不良影响。
（四）因股东捐赠资产及资本公积调整产生的补缴企业所得税风险
标的公司子公司河北诚航原资本公积为5,978.48万元，资本公积清理后确认股东捐赠资产金额为3,694.41万元，即资本公积确认为3,694.41万元，共计调减金额2,284.07万元。由于股东捐赠及资本公积金额调整，将可能导致企业补缴相应所得税。上述股东捐赠资产及资本公积调整事项待进一步审计，存在不确定性。
许宝瑞、任文波承诺：在任何期间，若由于河北诚航的原股东捐赠资产及资本公积调整产生的未缴纳企业所得税而给上海沪工焊接集团股份有限公司、河北诚航机械制造有限公司造成直接和间接损失/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本人作为河北诚航的原股东将无条件予以全额承担和补偿。
（五）客户集中的风险
航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比重在70%以上。航天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。
（六）持续技术创新风险
航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。
（七）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术对人员流动性极低，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
（八）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述军品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和发展受到重大不利影响。
（九）所得税优惠到期或变化的风险
2016年12月22日，标的公司取得编号为GR201611003135的《高新技术企业证书》；2016年11月21日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为GR201613000701的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上海沪工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持国防军工及航空航天产业
国防军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成部分。从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。
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数据来源：财政部，2017年数据为财政拟安排国防支出
2017年，中央财政拟安排国防支出10,443.97亿元，首次突破万亿元大关，较上年执行数同比增长9.41%，终结了连续两年增速同比下滑的态势，但国防支出占GDP的比重依然保持在1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国家相比都明显偏低，国防支出上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防支出在未来较长的一段时期内仍将保持高于GDP增速的补偿性增长。
航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分，是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的《2016中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
（二）军民融合不断进入更深层次领域
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2016》显示，截至2015年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的2/3，“十三五”规划纲要中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（三）上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局
公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决方案。未来，公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势，在不断提升公司管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面积极把握国内外的行业并购整合机遇，逐步完善公司产品相关的产业链，加快公司的内生式增长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有行业优势、技术优势和市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。上市公司通过并购的方式拓展航天军工装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，进一步丰富公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延式发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中。
上海沪工通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上海沪工在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上海沪工业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
（三）增强经营协同效应
航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，不在业务上得到拓展，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
第四节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。
本次交易价格将参照中企华评估出具的《评估报告》所列载的航天华宇100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要出具日，航天华宇的评估工作尚未完成，航天华宇100%股权的预估值为58,000万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格合计为58,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。待航天华宇的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。
根据上海沪工经审计的2016年度财务数据、航天华宇未经审计的2016年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2016年度合并财务报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易预计交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其未经审计的2016年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本摘要出具日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易双方协商，上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。因公司在2017年5月24日按每股发现金红利0.35元，每股转增1股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年12月29日至2017年5月23日除权除息前94个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2017年5月24日至2017年6月30日除权除息后26个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前120个交易日股票交易的均价为25.48元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为58,000万元，本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,933,275股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊机与切割设备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试。本次交易完成后，公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，航天华宇与本公司为非同一控制下的公司。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要出具日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通2,093.3275万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万元；股
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注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
截至本摘要出具日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（五）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇100%股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易已履行的与尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
5、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易通过国家国防科技工业局军工事项审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的审查通过或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年9月28日，上海沪工与许宝瑞等8方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对许宝瑞等8方股权转让及盈利补偿事宜进行了约定，许宝瑞等8方为本次交易股权转让方，其中许宝瑞等4名自然人交易对方为本次交易补偿义务人。
（二）标的资产
本次交易标的资产为许宝瑞等8方合计持有的航天华宇100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产价格将参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。
截至本摘要出具日，航天华宇的评估工作尚未完成，标的公司100%股权的预估值为58,000万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格合计为58,000万元。待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（四）交易的具体方案
本次交易上海沪工以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格58,000万元，其中，以现金支付10,000万元，剩余48,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为22.93元/股，共计发行20,933,275股。上海沪工向航天华宇8名股东分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
■
（五）现金支付进度
在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账且标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元。具体支付情况如下：
■
标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元，其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元，上海沪工届时将无条件支付。
（六）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
2、发行股份的交割
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
（七）交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》：
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（八）交易期间损益归属和承担
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（九）滚存未分配利润安排
1、航天华宇滚存利润安排
航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东（上海沪工）享有。
2、上海沪工滚存利润安排
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享。
（十）或有负债及税费负担
转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2017年8月31日航天华宇合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，航天华宇不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。
本次交易发生的各项税费由转让方和上海沪工根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
（十一）盈利预测的补偿
1、补偿期及补偿期承诺净利润数
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
2、实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。
在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格以及2017年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所示。
在本次交易中，补偿义务人为乙方4名自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各补偿义务人根据其在航天华宇的持股比例按比例进行补偿。具体如下表：
■
3、盈利补偿的计算
（1）2017年盈利补偿的计算
如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
（3）补偿期届满时的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（4）奖励方案
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
（十二）本次交易后航天华宇的运作安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。
上海沪工委派的副总经理，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、管理和支持；委派的财务负责人将对航天华宇财务方面进行管理；前述副总经理与财务负责人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司章程行使相应职权。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
上海沪工同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内，以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结构进行适当调整。
本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上海沪工的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
除双方认可的业务交流与团队合作之外，上海沪工与航天华宇保持各自团队的稳定。
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为上海沪工旗下的子公司。标的公司应协同上海沪工的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，互相支持。上海沪工同意，本次交易完成后，上海沪工支持标的公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合上海沪工大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上海沪工也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，根据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需求由航天华宇根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会及交易所的禁止性规定。
（十三）本次交易后航天华宇团队稳定措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。
交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币1亿元。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（十四）协议的生效、终止及解除
1、协议的生效
协议自各方签字盖章成立，于下列条件全部满足之日起生效：
①上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
②本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
若因上述三条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（十五）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币3,000万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
年月日
