浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

(下转120版)

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-133

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“围海股份”)第五届董事会第二十三次会议通知于2017年9月22日以电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年9月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公发实施细则》”）等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：

（1）本次交易的整体方案

围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（2）本次交易的具体方案

2.1 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年设计88.22975%的股权，具体情况如下：

2.1.1 发行股票的种类和面值：

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.2 发行方式：

本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.3 发行对象和认购方式：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、平潭乾晟、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、信晟投资、姜卫方、王莉瑛、泉州永春、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的千年设计相应股权为对价进行认购。

按照《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.4 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

（2）发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组董事会决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.95元、9.63元和9.96元，市场参考价的90%分别为8.95元、8.67元、8.97元。

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为发行价格，确定为8.67元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于围海股份于2017年7月11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.5 发行数量：

按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：

■

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股 份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.6限售期安排：

（1）法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重组交易，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。

（2）约定限售期

千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“业绩承诺方”），在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，千年设计未达到业绩承诺的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若中国证监会及/深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.7拟购买资产期间损益安排：

千年设计自评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由业绩承诺方承担。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.8业绩承诺及补偿安排：

本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷。

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。

（2）业绩承诺数

补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

（3）补偿方式及原则

上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利补偿协议》执行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.9 上市地点：

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所中小板上市。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.10未分配利润的安排：

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.11决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2 发行股份募集配套资金

为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74万元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

2. 2.1 发行股票的种类和面值：

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 2 发行价格及定价原则：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 3 发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 4 限售期安排：

公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 5 上市地点：

本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.6 募集配套资金用途：

为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：

■

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 7 未分配利润的安排：

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 8 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，千年投资、仲成荣、王永春为上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

“（一）本次发行股份及支付现金购买的资产为上海千年城市规划工程设计股份有限公司88.22975%股权。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批。

（二）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

（三）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

综上，公司董事会认为，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，董事会认为：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定

依据上海千年城市规划工程设计股份有限公司审计报告及财务报表，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。

同时，围海股份实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，亦就保证围海股份独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于围海股份规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定

围海股份2016年度财务报告已经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2017]第3578号）。

公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定

围海股份其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定

千年设计股权权属清晰，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定

标的公司属于工程设计咨询服务行业，而上市公司属于水利和港口工程建筑业，工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。围海股份收购千年设计，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的千年设计88.22975%的股权。

就本次交易事宜，公司与交易对方于2017年8月签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

就本次交易事宜，公司与业绩承诺方于2017年8月签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。

为进一步明确各方的权利义务，董事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将与《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于〈浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日公告的相关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了坤元评报〔2017〕533号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），公司董事会核查有关评估事项后认为；

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的坤元评估具有执行其资产评估业务的资格。坤元评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于同意本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2017]8006号《审计报告》及天健审[2017]8007号《审阅报告》，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]533号《评估报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的说明》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

为充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关收购资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等事项；

（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》

鉴于浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议的议案须经股东大会审议和批准，现提议于2017年10月16日召开公司2017年第六次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-135）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

备查文件

《浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-134

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“围海股份”)第五届监事会第十四次会议通知于2017年9月22日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2017年9月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公发实施细则》”）等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：

（1）本次交易的整体方案

围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（2） 本次交易的具体方案

2. 1 发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年设计88.22975%的股权，具体情况如下：

2. 1.1 发行股票的种类和面值：

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.2 发行方式：

本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.3 发行对象和认购方式：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、平潭乾晟、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、信晟投资、姜卫方、王莉瑛、泉州永春、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的千年设计相应股权为对价进行认购。

按照《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.4 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

（2）发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组董事会决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.95元、9.63元和9.96元，市场参考价的90%分别为8.95元、8.67元、8.97元。

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为发行价格，确定为8.67元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于围海股份于2017年7月11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.5 发行数量：

按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：

■

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股 份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.6限售期安排：

（1）法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次重组交易，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。

（2）约定限售期

千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“业绩承诺方”），在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，千年设计未达到业绩承诺的90%，则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。

除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若中国证监会及/深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.7拟购买资产期间损益安排：

千年设计自评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由业绩承诺方承担。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.8业绩承诺及补偿安排：

本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷。

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。

（2）业绩承诺数

补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。

（3）补偿方式及原则

上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《盈利补偿协议》执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.9 上市地点：

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所中小板上市。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.10未分配利润的安排：

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2. 1.11决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2 发行股份募集配套资金

为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74万元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

2.2.1 发行股票的种类和面值：

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.2 发行价格及定价原则：

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 3 发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 4 限售期安排：

公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 5 上市地点：

本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 6 募集配套资金用途：

为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：

■

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 7 未分配利润的安排：

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.2. 8 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，千年投资、仲成荣、王永春为上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成后公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的千年设计88.22975%的股权。

就本次交易事宜，公司与交易对方于2017年8月签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

就本次交易事宜，公司与业绩承诺方于2017年8月签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。

为进一步明确各方的权利义务，监事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将与《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于〈浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日公告的相关文件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件均履行了相关内部审议程序；此外，公司及全体董事已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”）担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了坤元评报〔2017〕533号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），公司监事会核查有关评估事项后认为；

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的坤元评估具有执行其资产评估业务的资格。坤元评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

坤元评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于同意本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

公司监事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2017]8006号《审计报告》及天健审[2017]8007号《审阅报告》，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]533号《评估报告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的说明》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

为充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年股东回报规划。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-135

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）第五届董事会第二十三次会议决定于2017年10月16日在公司12楼会议室召开公司2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年10月16日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月13日15：00 至2017年10月16日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2017年10月9日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）律师及本公司邀请的其他人员等。

7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2.1发行股份及支付现金购买资产

2.1.1发行股份的种类和面值

2.1.2发行方式

2.1.3发行对象和认购方式

2.1.4发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

2.1.5发行数量

2.1.6限售期安排

2.1.7拟购买资产期间损益安排

2.1.8业绩承诺及补偿安排

2.1.9上市地点

2.1.10未分配利润的安排

2.1.11决议有效期

2.2发行股份募集配套资金

2.2.1发行股票的种类和面值

2.2.2发行价格及定价原则

2.2.3发行数量

2.2.4限售期安排

2.2.5上市地点

2.2.6募集配套资金用途

2.2.7未分配利润的安排

2.2.8决议有效期

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

7、审议《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

8、审议《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议〉的议案》；

9、审议《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

10、审议《关于〈浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于同意本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

14、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》；

15、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

16、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年8月25日、2017年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

特别说明：（1）议案1-14、议案16、议案17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；（2）议案1-14、议案16、议案17涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。