宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-102

宁夏中银绒业股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2017年9月28日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，分别是李卫东、马炜、孙庆锋、陈晓非、卢婕、赵世平，独立董事张文君、林志、益智。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》

公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外，以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。前述事项已经公司董事会第三十次会议、董事会第三十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2017年第二次临时股东大会就本次交易对董事会的授权及本次交易具体情况，并经公司与交易对方友好协商，同意继续推进本次交易，公司拟对本次交易的资产交割期限予以调整，调整的主要内容如下：

调整前：

《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。

调整后：

《资产出售协议》生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于2017年12月31日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事马炜、孙庆锋回避表决。

（二）审议通过了《关于本次重大资产出售方案调整事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的相关规定，本次涉及对资产交割期限的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事马炜、孙庆锋回避表决。

（三）审议通过了《关于签署<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（三）>的议案》

公司拟与中绒集团就资产交割期限调整事项签署《资产出售协议之补充协议（三）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事马炜、孙庆锋回避表决。

三、备查文件

1、第六届董事会第三十五次会议决议

2、宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（三）

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-103

宁夏中银绒业股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月14日，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”或“中银绒业”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。6月30日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重组方案。内容详见2017年6月15日、7月3日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会按照重组方案及相关协议的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

一、重组方案概要

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称“拟出售非股权类资产”）。

本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。

交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。

根据本公司与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充协议的约定，《资产出售协议》及相关补充协议生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办理拟出售资产的交割手续。

二、目前的进展情况

1、交易对方正在筹措用于资产置出的资金，协调落实资金筹措方案，推进具体相关工作的实施。

截至本公告披露日，上述重大资产重组尚未实施交割。根据方案，中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。

因本次交易需筹集的资金规模较大，涉及环节和流程较为复杂，基金架构正在进行相应调整，待资金到位后立即实施交割。为推进重组方案的继续实施，经交易双方协商一致，并经 2017年9月28日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司对本次重大资产出售方案的上述资产交割期限进行调整（详见2017年9月29日公司披露的2017-102号第六届董事会第三十五次会议决议公告），约定《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）生效后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于2017年12月31日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的相关规定，本次涉及对资产交割期限的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。公司与中绒集团就上述资产交割期限调整事项签署了补充协议（三）。

3、公司积极做好资产交割的准备工作

本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后，公司董事会按照出售资产协议及重组方案的要求，根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。

包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债务的梳理；涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以及过户手续的前期准备工作；境内股权类资产、非股权类资产的审批备案以及过户手续的前期准备工作；涉及人员的划分，根据“人随业务、资产走”的原则，甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险关系，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，待交割资金到位后立即启动交割的实施。

三、风险提示

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险；债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险；经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险（内容详见公司2017年6月15日披露在巨潮资讯网的“宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案”）。敬请广大投资者注意上述投资风险。

根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日