比亚迪股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-070

比亚迪股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二次会议通知于2017年9月25日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2017年9月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于发起设立投资基金并签署<汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

经与会董事审议，同意公司全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）、控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（作为“劣后级有限合伙人”）与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托?金玲珑17号单一资金信托”）（作为“优先级有限合伙人”）拟共同设立汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），并签署《汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该投资基金可投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的从事云轨项目投资建设及运营的公司的股权和债权投资等。该投资基金规模为人民币465,010万元，其中深圳市比亚迪投资管理有限公司认缴出资人民币10万元；比亚迪汽车工业有限公司认缴出资人民币93,000万元；华润深国投信托有限公司认缴出资人民币372,000万元；基金管理人为深圳市比亚迪投资管理有限公司。

本议案不需提交公司股东大会审议。

有关交易内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司关于发起设立投资基金并签署合伙协议的公告》。

二、《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事长兼总裁王传福先生担任中铁工程设计咨询集团有限公司及天津比亚迪汽车有限公司董事之职，公司非执行董事夏佐全先生担任深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事之职，公司独立非执行董事王子冬先生担任北京当升材料科技股份有限公司和沧州明珠塑胶股份有限公司独立董事之职，已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

经审议，董事会通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及其控股子公司与关联方沧州明珠塑料股份有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、天津比亚迪汽车有限公司的2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；同意公司及其控股子公司与关联方深圳市联合利丰供应链管理有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司新增2017年度日常关联交易额度，并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续，具体调整和新增2017年日常关联交易金额如下（单位：人民币万元）：

■

本议案不需提交公司股东大会审议。

独立董事对此事项发表的独立意见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

有关交易内容详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的公告》。

本议案不需提交公司股东大会审议。

备查文件：第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2017-071

比亚迪股份有限公司

关于发起设立投资基金并签署合伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）、控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（作为“劣后级有限合伙人”）与华润深国投信托有限公司（代表“华润信托?金玲珑17号单一资金信托”）（作为“优先级有限合伙人”）拟共同设立汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”），并签署《汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该投资基金可投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的从事云轨项目投资建设及运营的公司的股权和债权投资等。该投资基金规模为人民币465,010万元，其中深圳市比亚迪投资管理有限公司认缴出资人民币10万元；比亚迪汽车工业有限公司认缴出资人民币93,000万元；华润深国投信托有限公司认缴出资人民币372,000万元；基金管理人为深圳市比亚迪投资管理有限公司。

（二）审议情况

2017年9月28日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于发起设立投资基金并签署〈汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于《汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况

（一）合作方基本情况

1、深圳市比亚迪投资管理有限公司

1) 公司名称：深圳市比亚迪投资管理有限公司

2) 成立日期：2015年05月15日

3) 注册地点：深圳市坪山新区坪山街道比亚迪路3009号

4) 法定代表人：吴经胜

5) 注册资本：2,000万元

6) 主营业务：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

7) 主要股东：比亚迪股份有限公司持有100%的股权。

8) 管理基金主要类别：其他投资基金。

9) 深圳市比亚迪投资管理有限公司为本次拟设立投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，基金管理人，为公司的全资子公司。深圳市比亚迪投资管理有限公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1061383）。

本公司不存在为深圳市比亚迪投资管理有限公司提供财务资助或提供担保等情形。

2、比亚迪汽车工业有限公司

1) 公司名称：比亚迪汽车工业有限公司

2) 成立日期：2006年8月3日

3) 注册地点：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号

4) 法定代表人：王传福

5) 注册资本：45,324.5万美元

6) 主营业务：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。

7) 主要股东：比亚迪股份有限公司持有72.2％的股权，比亚迪香港有限公司持有26.64％的股权, 国开发展基金有限公司持有1.16%的股权。

8) 比亚迪汽车工业有限公司为本次设立投资基金的有限合伙人，为公司的控股子公司。

3、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托?金玲珑17号单一资金信托”）

1) 公司名称：华润深国投信托有限公司

2) 成立日期：1982年08月24日

3) 注册地点：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

4) 法定代表人：刘晓勇

5) 注册资本：600,000万人民币

6) 主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

7) 主要股东：华润股份有限公司持有该公司51%股份,为该公司控股股东和实际控制人。

8) 华润深国投信托有限公司为本次拟设立投资基金的有限合伙人与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（二）投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容

1、基金名称：汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙）

2、投资目的：可投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的从事云轨项目投资建设及运营的公司的股权和债权投资等。

3、各合伙人认缴出资额、出资比例：

货币单位：万元

■

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。

5、期限：合伙企业的存续期限为长期。

6、管理及决策机制

深圳市比亚迪投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，并作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人在基金成立日后20个工作日内组建投资决策委员会，决定合伙企业的投资事项、投后管理重大事项及退出事项。投资决策委员会由3名成员组成，包括普通合伙人推荐的1名，有限合伙人华润深国投信托有限公司推荐的1名，有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司推荐的1名。投资决策委员会所审议事项需经全体投资决策委员会委员同意方可实施。

7、合伙人地位及权利义务

7.1 普通合伙人的基本权利和义务如下：

(1)按照本协议约定认购、缴纳和转让合伙权益；

(2)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；

(3)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行普通合伙人义务，保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；

(4)参加或申请召集合伙人会议；

(5)按照本协议约定委派人员参加投资决策委员会，并在约定的范围内参与基金投资决策；

(6)按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；

(7)按照本协议约定接受有限合伙人的监督。

7.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任，并享有以下权利：

（1）按照本合伙协议的相关规定参与利益分配；

（2）按照本合伙协议约定转让出资的权利；

（3）参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权；

（4）自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审阅财务会计报表及其他经营资料；

（5）推荐投资决策委员会委员；

（6）通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况。

8、利润分配、亏损分担方式

（1）分配原则

有限合伙每次收回的可分配收入的分配顺序如下：

首先向华润深国投信托有限公司分配，直至其各期累计可分配收入分配额达到各期实缴出资额以5.86%的年预期收益率为标准计算的收益；

如有剩余，在预留足额的有限合伙费用后，仍继续向华润深国投信托有限公司分配，直至其全部实缴出资本金得以返还；

若合伙企业已按前述2项标准分配完毕后的剩余部分由普通合伙人及有限合伙人比亚迪汽车工业有限公司按实缴出资比例进行分配享有。

（2）亏损分担

累计亏损金额在基金总认缴出资额以内的部分由普通合伙人及有限合伙人共同承担；超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

9、合伙企业费用的核算和支付

与有限合伙之设立、项目投资、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关的所有费用应由有限合伙直接承担。

作为执行事务合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意，自基金成立日起直至存续期满，基金应向执行事务合伙人支付相当于基金实际出资总额1％。/年的管理费。

如在有限合伙存续期限内，有限合伙所投项目实现退出后收回部分或者全部项目投资本金并分配给合伙人后，则实缴出资总额要相应的扣减已收回的项目投资本金。

10、退出机制

有限合伙持有的投资资产应在法律、法规或投资合同规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资合同约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

以上内容以各合伙人最终签订的合伙协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

充分发挥有限合伙企业的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要可通过股权和债权的方式投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的云轨项目。

2、存在的风险

鉴于投资于投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。

深圳市比亚迪投资管理有限公司作为普通合伙人将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。

3、对公司的影响

公司与专业机构发起设立汕头市比亚迪云地投资合伙企业（有限合伙），投资于广东省深圳市、广东省中山市、山东省济宁市、安徽省蚌埠市、广西省桂林市、陕西省西安市、吉林省吉林市、云南省玉溪市、江苏省淮安市、湖南省衡阳市等城市所设立的云轨项目,扩宽了上述城市比亚迪云轨项目公司的融资渠道,将有效地推进公司比亚迪云轨项目的落地与高效实施，加速公司业务拓展，对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。

四、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有在基金中任职；

2、设立投资基金事项不会导致同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务；

3、公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-072

比亚迪股份有限公司

关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“比亚迪”）于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，于2017年6月23日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，于2017年8月2日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要及新增关联方，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2017年度日常关联交易预计额度再次进行调整和增加。

2017年9月28日，公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》,公司董事长兼总裁王传福先生担任中铁工程设计咨询集团有限公司及天津比亚迪汽车有限公司董事之职，公司非执行董事夏佐全先生担任深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事之职，公司独立非执行董事王子冬先生担任北京当升材料科技股份有限公司及沧州明珠塑胶股份有限公司独立董事之职，已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

因本次调整和增加的日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。

（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况

现将需调整和新增的2017年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：

单位：人民币万元

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、深圳市联合利丰供应链管理有限公司

深圳市联合利丰供应链管理有限公司成立于2010年12月29日，注册资本人民币11,764.706万元，公司住所深圳市福田区华强北街道深南中路北中航路西世纪汇广场办公楼1601、1801，法定代表人黄俊武，经营范围为：供应链的管理；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）；机械设备（不含特种设备）、网络技术开发、技术咨询；计算机软硬件及网络设备的技术开发与销售；游艇销售、汽车销售（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；国际货运代理；国内货运代理；初级农产品购销；服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、五金产品、电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的批发零售；一类医疗器械及用品的销售；煤炭批发；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"II类、III类医疗器械及用品的销售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（非实物方式；改性石油沥青、对二甲苯、灌装润滑油、凝析油、燃料油的销售。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币11,387,323千元、净资产为人民币625,343千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币6,099,039千元、净利润为人民币59,690千元。（数据未经审计）

本公司非执行董事夏佐全先生担任深圳市联合利丰供应链管理有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

2、北京当升材料科技股份有限公司

北京当升材料科技股份有限公司成立于1998年6月3日，注册资本人民币36,606.804万元，公司住所位于北京市丰台区南环西路188号总部基地18区21号，法定代表人为李建忠，主营业务为生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币2,718,900千元、净资产为人民币1,489,591千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币834,877千元、净利润为人民币144,923千元。（数据未经审计）

本公司独立非执行董事王子冬先生担任北京当升材料科技股份有限公司独立董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

3、沧州明珠塑料股份有限公司

沧州明珠塑料股份有限公司成立于1995年1月2日，注册资本109,071.0923万人民币，注册地址为沧州市运河区沧石路张庄子工业园区，法定代表人为陈宏伟，经营范围为聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件的生产、销售；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；货物进出口；技术培训；房屋租赁。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币4,148,769千元、净资产为人民币2,954,867千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币1,634,927千元、净利润为人民币285,206千元。（数据未经审计）

本公司独立非执行董事王子冬先生担任沧州明珠塑料股份有限公司独立董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

4、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司

西安城投亚迪汽车服务有限责任公司成立于2016年11月18日，注册资本人民币1000万元，公司注册地址西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座6层，法定代表人为王军，主营业务为：汽车维护保养；汽车、摩托车及零配件的销售；新能源汽车充电（桩）站的规划、建设、充电服务；充电桩的销售及售后服务；汽车信息咨询（不含旧机动车鉴定评估）；汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布；日用百货的零售；客运、普通货物运输；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年6月30日，西安城投亚迪汽车服务有限责任公司总资产为人民币511,433千元，净资产为人民币16,439千元，2017年1-6月主营收入为人民币0千元，净利润为人民币-6千元。

西安城投亚迪汽车服务有限责任公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁王杰先生担任西安城投亚迪汽车服务有限责任公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

5、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司

比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司成立于2016年6月12日，注册资本为3,000万美元，公司注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园4幢-2-1-123），法定代表人荣龙章，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币24,278千元、净资产为人民币23,113千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币127千元、净利润为人民币-585千元。（数据未经审计）

本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

6、中铁工程设计咨询集团有限公司

中铁工程设计咨询集团有限公司成立于2004年7月1日，注册资本人民币73,081.8286万元，公司住所位于北京市丰台区海鹰路总部国际19号楼东，法定代表人为李寿兵，主营业务为：对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》。；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；工程检测；施工总承包；专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发及应用；地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币4,083,901千元、净资产为人民币1,667,106千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币1,407,224千元、净利润为人民币142,538千元。（数据未经审计）。

本公司董事长兼总裁王传福先生担任中铁工程设计咨询集团有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

7、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司

广州广汽比亚迪新能源客车有限公司成立于2014年8月4日，注册资本人民币3亿元，公司住所位于广州市从化经济开发区明珠工业园明珠大道北6号，法定代表人为陈汉君，主营业务为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；电力输送设施安装工程服务；广告业；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务;电气设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）汽车整车制造；汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币910,419千元、净资产为人民币99,181千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币6,898千元、净利润为人民币-39,545千元。（数据未经审计）

广州广汽比亚迪新能源客车有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁王杰先生及总会计师周亚琳女士分别担任广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

8、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司

深圳比亚迪国际融资租赁有限公司成立于2014年7月11日，注册资本人民币4亿元，公司注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人吴经胜，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、汽车销售及相关售后服务、汽车零部件销售。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币1,952,117千元、净资产为人民币406,507千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币291,209千元、净利润为人民币2,534千元。（数据未经审计）

深圳比亚迪国际融资租赁有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。

9、天津比亚迪汽车有限公司

天津比亚迪汽车有限公司成立于1981年8月5日，注册资本人民币35,000万元，公司注册地址天津市武清区零部件产业园天福路2号，法定代表人为于秉华，主营业务为：汽车客车装配，橡胶零件加工，汽车销售（限本厂产品），汽车配件、钢材、木材、五金产品、化工产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、玻璃制品、汽车装饰材料批发兼零售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。

最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币1,106,255千元、净资产为人民币331,052千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币0千元、净利润为人民币-12,921千元。（数据未经审计）

天津比亚迪汽车有限公司为本公司联营合营企业，本公司董事长兼总裁王传福先生及王杰先生分别担任天津比亚迪汽车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系

三、履约能力分析

上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形 成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

四、关联交易的内容、定价政策及协议签署情况

（一）随着新能源公交车及出租车在全国各大城市的广泛应用及推广，广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司，比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司将根据其主营业务向本公司采购新能源汽车、零部件等，本公司也为其提供车辆配件等服务。

（二）本公司向沧州明珠塑料股份有限公司采购生产所需锂离子电池隔膜产品，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

（三）本公司向北京当升材料科技有限公司采购生产所需锂离子电池正极材料等，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

（四）深圳比亚迪国际融资租赁有限公司向本公司提供融资顾问服务及促进本公司产品销售，天津比亚迪汽车有限公司向本公司提供加工服务。双方按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

（五）深圳市联合利丰供应链管理有限公司为本公司提供相应的营销服务及咨询服务，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

（六）随着公司云轨业务推广，中铁工程设计咨询集团有限公司为本公司提供云轨项目相关的勘察、设计服务，按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的交易协议，公司经董事会或股东大会审批的已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整和新增的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营而预计，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

1、公司及其控股子公司与关联方沧州明珠塑料股份有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、天津比亚迪汽车有限公司的2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方深圳市联合利丰供应链管理有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司新增2017年度日常关联交易额度，都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

2、我们已同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已按程序审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。

七、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司审阅了公司本次调整和增加2017年度日常关联交易预计事项的相关议案、独立董事意见等资料，经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，对公司的生产经营不会构成不利影响，亦不存在影响公司独立运营的情形，不存在损害公司中小股东利益的情形。上述日常关联交易预计事项在独立董事发表同意意见后，经第六届董事会第二次会议审议通过。本次调整和增加日常关联交易预计事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意比亚迪本次调整和增加日常关联交易预计事项。

八、备查文件

1.第六届董事会第二次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

比亚迪股份有限公司董事会

2017年9月28日