上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-063

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年9月27日上午10时在公司的子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2017年9月22日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理及董事会秘书发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中独立董事陆威、独立董事黄桂民、独立董事杨栩三人采用通讯方式参会表决），占公司董事总人数（7名）的100%。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司支付现金购买信友新材66%股权的议案》

董事会同意使用自有或自筹资金5,678.05万元收购张利文、曲尧栋等8名自然人合计持有的烟台信友新材料股份有限公司（以下简称“信友新材”）1,197.9万股的股份（占股份总数的66%）。本议案不涉及关联交易事项，并已经公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于公司签署〈支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》

董事会同意公司与交易各方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并授权公司董事长李哲龙分别与交易各方签订上述协议。本议案不涉及关联交易事项，并已经公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（三）审议通过了《关于信友新材〈审计报告〉和〈评估报告〉的议案》

董事会同意确认立信会计师事务所就本次股权收购出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA51845号）及上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字[2017]第1076号）。本议案不涉及关联交易事项，公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

上述三项议案无需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董 事 会

2017年9月28日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-064

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司收购烟台信友新材料股份有限公司66%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“信友新材”）张利文等（下称“交易各方”或“乙方”）持有的66%股权，收购总价为人民币5,678.05万元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经提交公司第二届董事会第十一次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

●

一、交易概述

（一）交易基本情况

2017年9月27日，公司与交易各方在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），以总价5,678.05万元收购信友新材66%的股权。本次收购完成后，上海天洋持有标的公司66%的股权。

（二）交易的审议情况

《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。

（三）其他注意事项

本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

1、自然人股东张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区马山街道滨海中路1599号****，系信友新材控股股东、实际控制人，目前担任信友新材董事长及总经理，持有信友新材10,260,000股股份，占股份比例56.53%；

2、自然人股东曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，目前担任信友新材监事会主席，持有信友新材3,960,000股股份，占股份比例21.82%；

3、自然人股东贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事及副总经理，持有信友新材2,880,000股股份，占股份比例15.87%；

4、自然人股东王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事，持有信友新材900,000股股份，占股份比例4.96%。

5、自然人股东张唐蕊，女，中国籍自然人，其身份证号码为37292219821022****，住址为山东省烟台福山区****，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。

6、自然人股东郭辛兰，女，中国籍自然人，其身份证号码为37068219841215****，住址为烟台市莱山区****，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。

7、自然人股东张霖，女，中国籍自然人，其身份证号码为37060219860126****，住址为烟台市芝罘区****，目前担任信友新材监事，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。

8、自然人股东刘丽娟，女，中国籍自然人，其身份证号码为37068519781029****，住址为烟台市福山区****，目前担任信友新材监事，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。

以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

（一）信友新材的基本信息

1. 中文名称：烟台信友新材料股份有限公司

英文名称：YANTAI SEAYU NEW MATERIALS CORP.,LTD.

2. 法定代表人：张利文

3. 设立日期：2004年2月25日

4. 新三板挂牌日期：2016年1月

5. 注册资本：1,815万元

6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号

7. 主营业务：公司致力于工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，产品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。

8. 所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于专用化学产品制造业，代码为C266。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码为C26。

9. 控股股东及实际控制人：张利文。

10. 最近一年及一期的主要财务指标：

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注：以上2016年年度数据来源于具有证券从业资质的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对信友新材出具的天圆全审字[2017]000968号《审计报告》， 2017年1-6月数据来源于信友新材2017年半年度报告。

11. 完成收购前的股权结构：

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（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。

（三）信友新材的财务状况说明

根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月20日出具的信会师报字[2017]第ZA51845号《审计报告》及信友新材的财务报表，信友新材的主要财务数据如下：

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（四）信友新材的资产评估情况

1、评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司

2、是否具有从事证券、期货业务资格：是

3、评估基准日：2017年8月31日

4、评估对象：本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为27,420,066.57元。

5、采用的评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

6、收益法选择的理由：根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

7、评估结论：根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

(1)收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为8,600.00万元，比审计后账面净资产增值5,857.99万元，增值率213.64%。收益法评估结果汇总如下表：

评估基准日：2017年08月31日（金额单位：万元）

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(2)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为33,055,750.34元；其中：总资产账面值32,277,323.15元，评估值37,913,006.92元，增值额5,635,683.77元，增值率17.46%；总负债账面值4,857,256.58元，评估值4,857,256.58元，无评估增减值；净资产账面值27,420,066.57元，评估值33,055,750.34元，增值额5,635,683.77元，增值率20.55%。

(3)结论及分析

二种评估方法的评估结果差异5,294.42万元，差异率为61.56%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的业务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

烟台信友新材料股份有限公司属于化工行业子行业胶粘剂行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币86,000,000.00元。大写：人民币捌仟陆佰万元整。

8、 其他

鉴于市场交易资料获取渠道的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。

四、《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容

甲方：上海天洋

乙方：交易各方（也称交易股东）

丙方：信友新材

（一）交易方式、交易价格、股份转让价款的支付

交易方式：上海天洋以支付现金的方式收购交易股东持有信友新材1,197.9万股的股份、占股份总数的66%。本次交易完成后，信友新材成为上海天洋的控股子公司，股权结构变更为：

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交易价格：本次交易价格系参照目标公司100%股权截至评估基准日的评估价值8,600万元，并经交易各方协商后确定为每股4.74元，交易各方合计持有目标公司66%股权的交易价格为5,678.05万元。

股份转让价款的支付：本次交易的股份转让价款分两期支付：自协议生效后十五日内且目标公司已向上海天洋归还上海天洋已支付的交易定金人民币500万元，上海天洋以人民币现金方式向交易各方支付交易对价的30%；完成标的资产交割后十五日内，上海天洋以人民币现金方式向交易各方支付交易对价的70%。

（二）交割的前提条件、标的资产交割日的确定

1、交割的前提条件

甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提（上海天洋有权豁免下述一项或几项条件）：

（1）本协议第九条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；

（2）目标公司与上海天洋为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；

（3）经上海天洋确认的目标公司核心员工均已与目标公司签署了服务期协议，服务期为三年（自本次交易完成之日起计算）；

（4）自本协议签署之日起至标的资产交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

（5）乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的资产交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；

（6）目标公司已委托有资质的危险废物处理单位处理危险废物，并订立合法、有效的合同；

（7）目标公司办结全国股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司。

2、标的资产交割日的确定

各方同意，标的资产应在交割前提条件满足后十五日内完成交割。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为标的资产交割完成日：

（1）目标公司关于本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司66%股权。

（三）本次交易后法人治理及人员安排

1、目标公司董事会

本次交易完成后，目标公司应进行董事会改选，其中：目标公司董事会由5名董事组成，其中设董事长1名，由上海天洋委派。

2、目标公司监事

本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事1名，由上海天洋委派。

3、目标公司董事会职权

目标公司经营过程中的重大事项应由目标公司董事会过半数同意方能通过。

4、经营管理

标的资产交割完成后，目标公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，总经理为目标公司法定代表人。甲方同意提名张利文为目标公司总经理，任期至2018年12月31日。目标公司财务负责人由上海天洋提名，由董事会选任。

5、本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，目标公司原有全体员工劳动关系不变。

（四）标的资产交割后义务

1、任职期限

为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目标公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，承诺自标的资产交割完成日起，核心员工仍需至少在目标公司任职三年，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。

2、竞业禁止及保密义务

本次交易完成后，核心员工不得以任何方式受聘或经营于任何与上海天洋及其子公司、目标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上海天洋及其子公司、目标公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上海天洋及其子公司、目标公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海天洋及其子公司、目标公司有竞争关系的业务。

3、利润分配安排

目标公司应在标的资产交割之前完成已披露的2017年半年度利润分配方案。以本次交易完成为前提，目标公司的留存收益（包括滚存未分配利润以及盈余公积）由新老股东共同享有。本次交易完成后，目标公司将继续执行现有利润分配制度，即每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

4、厂房搬迁安排

各方确认，若在2018年12月31日以前，因目标公司所在地政府要求或其他原因导致目标公司需从现有厂房搬迁的，则因搬迁所产生的费用由乙方中的张利文、曲尧栋、王宏伟、贺国新承担连带责任。

5、剩余股份出售安排

本次交易完成后，乙方合计持有目标公司34%的股份。自2019年度开始，乙方有权按照目标公司上一年度经甲方指定审计机构审计的实际净利润的12倍估值与本次交易估值两者孰高的原则选择将剩余股份出售给甲方，乙方剩余股份出售权于2019年、2020年和2021年期间，每个会计年度可行权一次，总计不超过三次，于每会计年度的5月之前向甲方申请。甲、乙方应在收到乙方申请之日起30个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，甲方应自股权工商变更登记后15个工作日内支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，则应按照欠付款项的每日万分之五向乙方支付违约金。超出上述期间仍未出售的股份，乙方予以保留，并享受、承担相应股东权利和义务。

（五）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

2、如甲方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

3、乙方如出现以下任一情形的，甲方有权要求乙方支付违约金500万元，违约金不足以赔偿给甲方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿：

（1）乙方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的；

（2）乙方对目标公司相关事项存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏的；

（3）乙方存在本协议第3.2条约定情形的；

（4）乙方违反本协议第6条约定的。

4、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

5、各方一致认可，本协议的目的为甲方对目标公司控股权的收购，如乙方中的任何一方违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，则视为乙方整体违约，对于违约方应向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。

（六）业绩承诺、业绩补偿及超出奖励

1、业绩承诺：

（1）乙方承诺，经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币700万元、人民币840万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）若目标公司2017年度、2018年度两年累积实际净利润低于两年承诺净利润数总和的90%，即人民币1,386万元，乙方应对甲方进行股权或现金补偿。

2、业绩补偿：

（1）在目标公司《专项审核报告》出具后，若目标公司在业绩承诺期间届满时实现的累积实际净利润低于两年承诺净利润数总和的90%即人民币1,386万元，乙方应向甲方进行业绩补偿，补偿按照如下步骤计算：

A调整估值

调整后估值=累计实际净利润数÷累计承诺净利润数×本次交易估值

B 计算业绩补偿金额

业绩补偿金额=（本次交易估值-调整后的估值）×66%

C 确定补偿股权比例

补偿股权比例=补偿金额÷调整后估值

承诺期内，目标公司如发生除权、除息事项，或发生股权回购注销的，则乙方用于补偿的股权比例相应调整。

（2）如乙方已将其持有目标公司的股份质押或转让等原因而导致其无法依据本协议第四条内容给予甲方股权补偿的，则甲方有权要求乙方直接采取现金补偿方式，补偿金额为业绩补偿金额。

3、超出奖励

（1）如果目标公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润数超过累积承诺净利润数（人民币1,540万元）110%的（1,694万元），则上海天洋对补偿义务人以现金方式予以奖励，奖励金额由补偿义务人按其所出售股份占补偿义务人总的出售股份的比例分享：

奖励金额=[累计实际净利润数/2×11-目标公司100%股份于《购买资产协议》确定的公司估值] ×本次收购股权比例。

（2）如果甲方根据监管机构、主管部门等要求或者建议需要调整上述奖励金额的，经乙方同意甲方可以作出相应调整。

（七）争议解决方式

与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协商或协商不成的，任何一方均有权向原告住所地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效

本协议于下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议经各方签字或其法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2、本次交易方案经甲方董事会审议通过。

五、收购资产的目的和对公司的影响

为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得信友新材控股权。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。信友新材在汽车用微电机、消费电子产品用胶等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，汽车用胶和电子用胶具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好，但市场目前多为跨国公司所占有。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及信友新材在微电机、消费电子领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。本次收购完成后，将提升上海天洋在汽车、电子用胶领域的体系化能力、产品及配套的综合服务能力。

本次投资是以公司自有或自筹资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。后续信友新材的摘牌程序、款项支付、章程执照变更等的推进事项，预计在2017年年底至2018年年初完成，对公司 2017 年度业绩不构成重大影响。信友新材主要股东承诺2018年业绩目标为税后净利润840万元，若该目标能顺利完成，将对公司2018年经营业绩的增长产生积极影响，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的相关风险

1、核心技术人员流失风险

标的公司所处行业为胶粘剂行业，行业内竞争关键在于技术配方，技术人才

是标的公司的核心资源之一。标的公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术

实力，还应具备目标客户所在行业的应用经验，市场准入条件较高。标的公司的

核心技术人员在研发、技术配比等主要环节积累了相对丰富的经验，因此标的公

司业务发展对技术人员有一定的依赖性。一旦标的公司不能留住核心技术人员，

将对公司的竞争力带来负面影响，标的公司面临一定的核心技术人员流失风险。

2、行业竞争加剧的风险

目前我国胶粘剂行业，市场竞争较为充分，中小型企业数量多、分布广，行

业内尤其是中低端市场的竞争比较激烈，而国际行业巨头具有较强的研发能力

和品牌优势，随着其在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，将进一步

增强国内胶粘剂市场的竞争程度。

3、盈利能力波动风险

尽管交易对方对标的公司2017年-2018年的盈利能力做出了增长的承诺，

而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体

经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。

（二）为应对上述风险拟采取的措施

公司未来将对标的公司通过进一步提升产品工艺、技术水平，关注行业发

展趋势，调整战略部署，以满足市场需求，完善产品服务体系，增强售后服务

能力不断提升销售规模和竞争优势，提高市场综合竞争力，逐步在行业细分市

场做强、做大。另外，标的公司未来将在人才选聘、激励机制、考核机制等方

面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等

手段，吸引更多优秀的人才。

七、中介机构对本次收购资产交易的意见

本次收购事宜公司聘请渤海证券股份有限公司和上海市广发律师事务所分别作为财务顾问和法律顾问，发表如下意见：

财务顾问结论性意见：

渤海证券股份有限公司作为本次股权收购的财务顾问，认为收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《非上市公众公司收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

法律顾问结论性意见：

上海市广发律师事务所作为本次股权收购的法律顾问，认为收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购尚需履行本法律意见书所述各项审批程序。

八、备查文件

1、上海天洋与交易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》

2、立信会计师事务所《审计报告》、上海东洲资产评估有限公司《评估报告》、渤海证券股份有限公司《财务顾问报告》及上海市广发律师事务所《法律意见书》

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

2017年9月28日