深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-006
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）第二届董事会第十次会议于2017年9月28日在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议已于2017年9月18日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会董事成员任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟按照相关法定程序进行换届选举。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，经公司董事会提名委员会审核，第三届董事会董事候选人为：提名陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康先生、尹哲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名贺志勇先生、龙哲先生、宋顺方先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事发表同意的独立意见，认为：本次董事候选人、独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。上述9名董事候选人拥有履行职务的条件和能力，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。全体独立董事一致同意上述9名董事候选人的提名。独立董事发表的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-008）。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于签订轻合金材料生产项目合同书暨对外投资的议案》
公司近日与河南省洛阳市偃师市人民政府签订了《轻合金材料生产项目合同书》，拟在偃师市新材料产业集聚区开展铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线的研发和生产。项目拟申请用地约350亩，计划分三期建设，其中一期投资3亿元，年产3万吨铝晶粒细化剂，力争2018年7月1日前建成试生产；二期投资2亿元，年产3万吨铝基中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），力争2019年7月1日前建成投产；三期投资5亿元，年产3万吨70高钛铁合金包芯线，力争2021年1月底前建成投产。公司拟以自筹资金人民币8000万元于河南省洛阳市偃师市投资设立全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准），以实施上述项目。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于签订轻合金材料生产项目合同书暨对外投资公告》（公告编号：2017-009）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《股东大会议事规则》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会议事规则》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《董事会秘书工作细则》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会秘书工作细则》公告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事工作制度》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《总经理工作细则》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《总经理工作细则》公告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《审计委员会工作条例》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《审计委员会工作条例》公告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《对外担保管理制度》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《对外投资管理制度》公告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关联交易决策制度》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《募集资金管理办法》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《控股子公司管理制度》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《控股子公司管理制度》公告。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于确定公司独立董事津贴的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第二届薪酬与考核委员会2017年第一次会议提议，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元（税前），出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担，本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。
独立董事发表同意的独立意见，认为：公司根据相关政策法规，结合公司实际情况及目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平制定的独立董事津贴标准，有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，没有损害中小股东利益的情形。我们一致同意确定公司独立董事的津贴，并将相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。独立董事发表的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于确定公司独立董事津贴的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于确定公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2017-010）。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年10月18日14:30在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年 9 月 29 日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-007
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）第二届监事会第八次会议于2017年9月28日在深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议已于2017年9月18日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，任期自股东大会通过之日起三年。经公司监事会推举，现提名谢志锐先生、黄曼女士为非职工代表监事候选人；经公司职工代表大会审议，选举黄镇怀先生为公司第三届监事会职工代表监事。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-008）。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营需要，同意对公司《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《监事会议事规则》公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2017年 9 月 29 日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-008
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司、深圳新星）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会通过之日起三年。在征得本人同意后，依据公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格的审查结果，公司第二届董事会提名第三届董事会董事候选人（简历附后）如下：
陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康先生、尹哲先生为第三届董事会非独立董事候选人；
贺志勇先生、龙哲先生、宋顺方先生为第三届董事会独立董事候选人。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，方能提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。股东大会将采取累积投票制选举公司第三届董事会董事，独立董事和非独立董事的选举将分别进行。
公司独立董事候选人宋顺方承诺：本人将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会将继续履行职责。
二、监事会：
1、非职工代表监事
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会的运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，任期自股东大会通过之日起三年。
经公司监事会推举，现提名谢志锐先生、黄曼女士为非职工代表监事候选人（简历附后）。公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述事项，并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议以累积投票表决方式进行表决。股东大会审议通过之前，公司第二届监事会将继续履行职责。
2、职工代表监事
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2017年9月28日召开2017年第一次职工代表大会，选举黄镇怀先生为公司第三届监事会职工代表监事，将与经公司股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会一致。
上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件：候选人简历
第三届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，于北京化学试剂研究所工作。1992年7月，进入新星化工工作；1992年8月-1999年6月，历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任惠州新星执行董事、总经理，松岩冶金执行董事，绵江萤矿执行董事，辉科公司董事长，岩代投资执行（常务）董事，沃立美董事。
卢现友先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，1994年1月至2001年7月先后担任深圳新茂林怀表有限公司财务主管、财务经理；2001年8月至今先后担任公司财务经理、财务总监。现任公司董事兼财务总监、惠州新星监事、松岩冶金监事、辉科公司董事。
夏勇强先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年5月至1995年8月，于华泰胶粘带（香港）有限公司任总经理助理。1995年9月至1998年，于瑞昌(香港)停车场设备仪器有限公司从事生产管理工作。1998年3月至2000年12月，于正大新秀丽箱包有限公司从事销售工作。现任公司销售总监、董事兼副总经理、岩代投资监事、辉科公司董事。
刘景麟先生：1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年2月至2002年2月于江西润田天然饮料食品有限公司任销售经理；2002年2月至2005年5月于深圳市亚太会计师事务所任职；2005年5月至2006年7月任深圳国泰会计师事务所项目经理；2006年7月至2011年8月任深圳市创思源财富管理有限公司项目经理，曾担任深圳市富莱恩投资咨询有限公司监事，现任公司董事、副总经理、绵江萤矿监事、松岩冶金经理。
郑相康先生：1955年出生，香港永久居民，毕业于香港中文大学市场管理专业。1990年至1992年，任加拿大铝业公司（冶金与化学）有限公司（AlcanSmelters&ChemicalsLimited）售后服务经理。1992年至1995年，任加拿大铝业公司（AlcanAluminiumLimited）亚太地区市场推广经理。1995年至1998年，任加拿大铝业公司日经中国有限公司（AlcanNikkeiChinaLimited）市场营销经理。1998年至今，任联领金属董事兼总经理，2009年至今，任深圳联领的执行（常务）董事、总经理。现任公司监事。
尹哲先生：1977年出生，中国国籍,中南大学管理学博士,已取得基金从业资格。2003年-2005年,任湖南涉外经济学院/讲师,2009年5月起在金鹰基金公司任职,历任行业研究员、基金经理助理;2014年6月加入信达澳银基金管理有限公司,历任股票投资部高级研究员、信达澳银消费优选股票基金基金经理(2014年10月22日至2015年09月08日)、信达澳银转型创新股票基金基金经理(2015年4月15日至2015年09月08日)、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金(2015年07月31日至2015年09月08日)。2015年加入博时基金,任基金经理。
独立董事候选人简历：
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。曾任中国银行深圳分行二级支行行长、信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长、分行部门总监，2016年至今任亿珲资本管理有限公司副总裁，四川金顶（集团）股份有限公司独立董事。贺志勇先生拥有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，曾任第一届深圳市国内银行同业公会中小企业专业委员会副主任委员，具有丰富的金融管理和投资经验，参与多个私募股权基金、信托业务和投资银行业务的发起和管理，熟悉境内外资本市场，精于企业分析和财务分析能力，熟悉各项法律，具有较强的法律意识。
龙哲先生：1971年出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学学士，注册会计师。曾在桂林市信托投资公司、桂林立信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、海南从信会计师事务所、深圳国鹏会计师事务所等单位从事审计工作，曾任深圳中皓华盈会计师事务所有限公司副主任会计师，2011年1月至今任中勤万信会计师事务所副主任会计师。现任睿康文远电缆股份有限公司独立董事、深圳海联讯科技股份有限公司独立董事、贵州轮胎股份有限公司独立董事。
宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。曾任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理，立信染整机械（深圳）有限公司法务经理，2011年至今任广东君言律师事务所律师。宋顺方先生具有多年的法律服务工作实践经验和较强的律师执业能力。
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
非职工代表监事候选人简历：
谢志锐先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于广东司法学院，本科学历。1991年至1995年任职于广东郁南县司法局。曾担任广东桃园律师事务所主任，目前为广东枫丹律师事务所专职律师，现任公司监事会主席。
黄曼女士：1960年出生，香港永久居民，于澳门城市大学就读计算机与商业数学课程，获得理学士学位。现为香港联领金属有限公司董事。此前，曾于加拿大铝业有限公司工作多年，历任业务经理，销售管理经理及高级商务经理。拥有超过30年海外、国内铝行业的市场发展、营运及管理经验。
第三届监事会职工代表监事简历
职工代表监事简历：
黄镇怀先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权。1993年至1998年于佛山粤海汽车空调有限公司任销售经理；1998年至今任职于深圳市新星轻合金材料股份有限公司销售部，主要负责销售跟单及相关售后服务工作。现任公司职工监事。
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-009
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于签订轻合金材料生产项目合同书暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资项目尚处于项目规划设计、可行性研究阶段，项目建设内容、项目用地、投资金额、建筑面积、建设进程等存在不确定性；
本次投资设立全资子公司尚需当地工商行政管理部门等政府部门的审批，审批手续的完成存在不确定性；同时可能受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）因战略发展的需要，拟在河南省洛阳市偃师市产业集聚区建设轻合金材料项目。公司近日与河南省洛阳市偃师市人民政府签订了《轻合金材料生产项目合同书》，拟在偃师市新材料产业集聚区开展铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线的研发和生产。项目拟申请用地约350亩，计划分三期建设，其中一期投资3亿元，年产3万吨铝晶粒细化剂，力争2018年7月1日前建成试生产；二期投资2亿元，年产3万吨铝基中间合金（铝硼、铝锆、铝铜、铝铌、铝钒、铝铍等合金），力争2019年7月1日前建成投产；三期投资5亿元，年产3万吨70高钛铁合金包芯线，力争2021年1月底前建成投产。公司拟以自筹资金人民币8000万元于河南省洛阳市偃师市投资设立全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称：标的公司），以实施上述项目。
2、对外投资的审议程序：
2.1《轻合金材料生产项目合同书》为框架性的合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
2.2本次投资设立全资子公司事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但须经过河南省洛阳市偃师市当地工商行政管理部门等政府部门的批准。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、标的公司基本情况
1、标的公司名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）
2、标的公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币8000万元
4、出资方式：公司以自筹资金出资，持股比例为100%
5、主营业务：有色金属轻合金材料研发与制造（铝基中间合金、铝晶粒细化剂、70高钛铁合金包芯线——特种钢晶粒细化剂）
6、标的公司管理人员安排：拟从公司选派或从外部聘任
三、对外投资对公司的影响
本次投资符合公司长远的经营发展规划，河南与山东地区系公司客户集中区域，在河南地区建设铝晶粒细化剂、铝基中间合金生产企业将进一步降低公司运营成本，提升公司的核心竞争力，整合上下游产业链布局，为公司培育新的利润增长点，对公司具有积极的战略布局意义。同时河北、河南、江苏、山东四省也是目前和未来我国特种钢研发生产的聚集区域，70高钛铁合金包芯线项目的建设能够进一步降低公司运营成本，贴近用户服务均具有积极的战略意义。标的公司成立后，短期内难以产生经济效益，对公司目前的整体财务状况和经营成果没有重大影响。
四、对外投资的风险分析
1、本次项目建设还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批，设立全资子公司尚需当地工商行政管理部门等政府部门的审批，审批手续的完成存在不确定性。本议案经董事会审议通过后，将授权管理层及指定相关人员，积极跟进本次项目投资的有关手续办理事宜。
2、本次投资可能受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营的风险。公司将进一步建立子公司的决策管理制度，规范管理决策程序，加大市场开拓力度，以降低投资运营风险。
五、备查文件
《轻合金材料生产项目合同书》。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-010
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于确定公司独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）于2017年9月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定公司独立董事津贴的议案》。依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第二届薪酬与考核委员会2017年第一次会议提议，拟定公司独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元（税前），出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担，本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于确定公司独立董事津贴的独立意见》。
该事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-011
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年10月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月18日 14 点 30分
召开地点：深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月18日
至2017年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2017年8月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过；议案2至11已经公司2017年9月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过；议案12已经公司2017年9月28日召开的第二届监事会第八次会议审议通过，详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的 30 分钟内在现场登记并出席。
六、 其他事项
会议联系方式：
联系电话：0755-29891365
传真号码：0755-29891364
联 系 人：周志
联系地址：深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋证券部
邮政编码：518106
会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年9月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市新星轻合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-012
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于选举第三届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2017年9月28日召开职工代表大会，选举黄镇怀先生担任公司第三届监事会职工代表监事，将与经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，其任期与第三届监事会任期相同。黄镇怀先生的简历如下：
黄镇怀先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权。1993年至1998年于佛山粤海汽车空调有限公司任销售经理；1998年至今任职于深圳市新星轻合金材料股份有限公司销售部，主要负责销售跟单及相关售后服务工作。现任公司职工监事。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2017-013
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于接待机构投资者调研的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 调研情况
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二、问答交流
1、公司的优势主要体现在哪些方面？
答：主要体现在技术、质量与产业链、核心专利方面。铝晶粒细化剂产品的质量水平很大程度决定后续铝材加工的质量与成品率，对于高端铝材的制造尤为重要。铝晶粒细化剂产品制造的重点不在于工艺，而在于生产装备（连铸连轧机、真空电磁感应炉），生产装备的先进性决定着铝钛硼合金的质量水平。本公司的优势就在于能够自主开发、制造生产成套装备，拥有一系列核心专利，这是国内外同行无法竞争的。正是因为公司所有关键生产装备均自主研发制造，产品质量与性能才能达到国际领先水平。
另一个优势体现在产业链方面。公司系全球唯一一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂制造商，产业链从萤石的采掘、氟盐材料的制造延伸到合金材料的生产。公司目前在江西瑞金有萤石矿山，平均品位达到65%；在赣州全南建设了氟盐（氟钛酸钾、氟硼酸钾——铝钛硼合金主要原材料）生产基地。完整产业链的建设，使公司在产品质量、原材料稳定供应、成本方面的优势大大提升。同时氟盐产品的大规模生产，也为公司后续产业的拓展奠定了坚实的基础。
在核心专利方面，截止目前，公司自主研发获得220项核心发明专利，包括铝晶粒细化剂、铝电解节能新材料、钛基合金、氟盐制造、铝电解技术等，技术储备实力强大。
2、氟铝酸钾的经济适用性怎么样，发展情况如何？
答：该项目处于推广期，产品主要应用于电解铝行业，预计收益会体现在募投项目投产以后。公司通过自主研发，发现在生产过程中控制感应电炉的频率大于2,500HZ时，同时添加一定量的抗聚剂，可以将铝钛硼合金生产过程中产生的六氟铝酸钾制备成低分子比的四氟铝酸钾，这种低分子比四氟铝酸钾可以全部或部分替代铝电解生产过程中添加的助熔剂氟化铝。以四氟铝酸钾作为铝电解添加剂，可以促使铝电解生产过程的电解工作温度下降，并导致电流效率至少提高2%左右，电流效率的提高使得每吨铝的生产比传统的单纯使用氟化铝助熔剂节电至少500度。这个项目也在持续研发中，目标是节电2500度。
公司的“铝电解添加KA1F4高效节能技术的研究与应用”项目于2014年10月通过中国有色金属工业协会科学技术成果鉴定，行业院士专家认定该成果整体技术达到国际领先水平；以2014年国内电解铝产量约2,400万吨计算，此项技术若在全行业推广，可实现我国电解铝工业年节电120亿度，同时减少二氧化碳等温室气体排放860万吨，经济和社会效益显著，本项创新产品与技术已经获得62项国内外发明专利授权，同年，该项技术获得中国有色金属工业科学技术发明一等奖。本次募投项目“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”达产后，铝电解节能材料氟铝酸钾将进一步强化公司利润增长点。
3、铝晶粒细化剂的加工费是怎样的？
答：铝晶粒细化剂的加工费随着铝晶粒细化剂品质等级差异变化，高端产品的加工费远高于低端产品的加工费。
4、中报管理费用增加主要是什么原因？
答：主要是研发投入增加而造成管理费用的增加。
5、公司研发团队是怎样的？
答：陈学敏董事长带领研发团队，由一批在有色金属加工行业有20多年研究、开发经验的专业人员组成。目前公司有铝镁钛研究院、中南轻合金研发测试公司两个专业进行轻质合金材料研究的全资企业，以及国家、省级科研研究平台（国家地方联合工程实验室、省级工程中心、院士工作站、博士后创新实践基地等）。
6、公司面对环保问题的压力大吗？
答：公司有多项核心专利技术用以解决生产过程中存在的“三废”排放等环境保护问题。例如对于氟钛酸钾的制备，在传统的制备工艺中，会产生大量含氟的废渣或者废液。除了含氟的废渣或者废液的问题较难解决外，钛铁矿中的铁元素如果以液态物质排放出来，也会对环境造成污染，不利于环保。公司针对该技术难题进行了创新研究，通过有效的专利技术使反应后生成的产物作为反应体系的原料进一步利用，进而使得整个反应体系实现“零排放”，而且还可以实现铁元素的综合再利用。
作为铝晶粒细化剂行业的龙头企业，公司重视环境保护工作，制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应急预案。公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、固体废弃物等主要污染物排放或处置均能满足当地环保主管部门对建设项目环境影响评价批复控制要求。公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，已达到国家和地方规定的环保要求。
7、公司的募投项目进展如何？
答：募投项目正在加速建设中。报告期内铝晶粒细化剂技改扩建项目生产装备已经完成研发与自主制造，并进行安装与调试。项目全面投产后铝晶粒细化剂产品总产能将达到每年60000吨。全南生产基地氟盐项目二期土建工程已经竣工，处于生产装备与生产线调试过程中，二期生产线的投产，氟盐产能将进一步提升。全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目已经开工建设第一期工程，后续将进一步加快建设步伐，丰富公司的产品结构。
8、半年报中利润率的下降是否是受铝锭价格上涨的影响？
答：不是。公司的销售模式为“订单日铝锭采购价+加工费”，所以铝锭的价格波动不会影响到公司的成本，而是传导到下游用户。从实际情况来看，铝锭价格的上涨一定程度会带动公司销售订单的增加。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2017年9月29日
