上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

(下转118版)

证券代码：603131证券简称：上海沪工上市地点：上交所

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交易各方声明

一、公司声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证本摘要的内容真实、准确和完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证向参与本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

本次交易价格将参照中企华评估出具的《评估报告》所列载的航天华宇100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要出具日，航天华宇的评估工作尚未完成，航天华宇100%股权的预估值为58,000万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格合计为58,000万元。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。待航天华宇的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易双方协商，上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。因公司在2017年5月24日按每股发现金红利0.35元，每股转增1股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年12月29日至2017年5月23日除权除息前94个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2017年5月24日至2017年6月30日除权除息后26个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前120个交易日股票交易的均价为25.48元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

本次拟购买资产的预估值合计为58,000万元，本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为20,933,275股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

2、发行数量

上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为2017年8月31日。截至本摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经初步估算，拟购买的标的资产航天华宇100%股权的预估值为58,000万元，较航天华宇未经审计的合并报表净资产账面值评估增值49,467.62万元，增值率579.76%。公司与交易对方协商初定本次交易标的航天华宇100%股权的交易价格为58,000万元。

本摘要中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

四、股份限售安排

（一）发行股份购买资产

（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：

在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。

（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿安排

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇2017年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。

六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。

上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。

七、本次交易合同生效条件

交易协议自各方签字盖章成立，全部满足下列条件之日起生效：

1、上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；

2、本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本公司已履行的审批程序

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）交易对方已履行的审批程序

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年九月