山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第二十八次
临时会议决议公告

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--060

山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第二十八次

临时会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）第七届董事会第二十八次临时会议通知已通过专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年9月29日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会的任期已于2017年9月22日届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，第八届董事会由9名董事组成，任期为经股东大会通过之日起三年。

根据有关规定，公司第七届董事会提名委员会对董事候选人的职业、学历、职称及工作经历等进行详细了解和审核后，向公司董事会提出公司第八届董事会候选人名单，具体如下：

1、公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

2、公司第七届董事会提名的庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女

士为第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。本次独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需提交上海证券交易所审核。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司第七届董事会独立董事对上述事项发表如下独立意见：

1、本次董事会换届选举审议的董事候选人有：公司第一大股东提名的董事候选人徐啟瑞先生，第二大股东提名的董事候选人陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生以及公司第七届董事会提名的独立董事候选人庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士，经审查上述第八届董事会董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，能够胜任岗位的职责要求。三名独立董事均已取得独立董事资格证书，符合独立董事任职资格。

2、公司第七届董事会已任期届满，在征得被提名人书面同意的基础上，并经公司董事会提名委员会审议通过，我们同意徐啟瑞先生、陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士为第八届董事会独立董事候选人。

3、公司董事会对上述人员的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过公司《关于在宁波设立全资子公司的议案》

根据未来业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟在宁波投资设立全资子公司，拟设立的全资子公司基本情况如下：

公司拟定名：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司

企业类型：内资企业

法定代表人：郝一鸣

注册资本：人民币 100 万元

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道上午中心七号办公楼

经营范围：投资管理

资金来源及出资方式：公司自筹。

此次投资设立全资子公司，是为实现业务转型，发展新业务而进行的，希望通过开展新业务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，解决持续经营和发展问题。

关于在宁波投资设立全资子公司的相关事宜，以工商部门最终核定为准。董事会授权管理层进行办理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《关于授权管理层处理相关诉讼仲裁事项的议案》

截至2017年6月30日，公司尚未解决的诉讼仲裁事项共10起，涉案金额121,877,544.36元。根据公司解决历史遗留问题的工作安排，结合公司情况以及所涉事项对公司的影响，公司董事会特授权经营管理层梳理并处理公司尚未解决的诉讼仲裁事项，包括但不限于签署相关协议等。后续如有进展，公司将根据规定履行信息披露义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年10月17日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式在深圳召开2017年第三次临时股东大会，审议相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年九月三十日

附：

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

徐啟瑞先生，汉族，广东省汕头人， 1963 年 3 月出生，大学学历。 1989年1月-1993年9月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；1993年10月-1997年5月任职于中国银行揭阳分行；2000年6月-2008年 10月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011年6月至今任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经理；2017年9月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。

徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及商业模式创新。

徐啟瑞先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东钟安升及其一致行动人存在关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

陆麟育先生，1982年6月出生，汉族，籍贯：上海市，中国国籍，硕士学历。2005年12月至2009年1月，任职于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 总经理助理；2010年8月至2013年9月，任职于上海宽频科技股份有限公司副董事长；于2013年9月至今，任江苏意源科技有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份有限公司总经理；于2015年12月起担任环球能源资源国际集团有限公司独立非执行董事；于2017年3月9日起担任Mega Expo Holdings Limited执行董事。

陆麟育先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及总经理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，其与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯江苏南京，汉族，1997 年 7 月毕业于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数码无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任上海润沃丰股权投资管理有限公司执行董事，山西广和山水文化传播股份有限公司董事、副总经理，山西广和山水文化传播股份有限公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。

郝一鸣先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及副总经理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

陈健生先生，生于1951年11月，中国籍，为陈健生律师行（律师及公证人）之合伙人，亦为香港政府《建筑物条例》上诉审裁小组主席及中国委托公证人协会纪律审裁委员。

陈先生现时担任多间香港及海外上市公司之独立非执行董事，即于香港联交所上市之天合化工集团有限公司（股份代号：1619）及中国富强金融集团有限公司（股份代号：290），以及于新加坡证券交易所上市之力王集团控股有限公司（股份代号：BKK）。陈先生亦担任一間海外上市公司之非执行董事，即于新加坡证券交易所上市之泛港地产集团有限公司（股份代号：P36）。

于过去五年，陈先生亦曾经担任多间香港及海外上市公司之董事职务，即于香港联交所创业板上市之康佰控股有限公司（股份代号：8190）及香港联交所上市之中国泰丰床品控股有限公司（股份代号：873）、中国贵金属资源控股有限公司（股份代号：1194）、天津泰达生物医学工程股份有限公司（股份代号：8189）、联太工业有限公司（股份代号：176）及太平洋实业控股有限公司（股份代号：767）；中大国际控股有限公司（股份代号：0909）；及于新加坡交易所上市之大众食品控股有限公司（股份代号：P05）。

陈先生于2016年6月开始，于山西广和山水文化传播股份有限公司（股份代号：600234）担任董事。

陈健生先生已承诺，其现担任山水文化第七届董事会董事，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

吴太交先生，汉族，1977年11月出生，籍贯：广东省汕头市

工作经历：

1998年---2001年

汕头市潮阳建筑工程总公司揭阳分公司 经理

2001年---2005年

深圳市华升泰贸易有限公司 总经理

2007年---2016年

汕头市东华建筑有限公司 总经理

2016年---至今

深圳派德高管理咨询有限公司董事长

吴太交先生已承诺，其持有山水文化5,257,018股股份，占山水文化总股本的2.60%，持有深圳派德高管理咨询有限公司90%股份，同时担任深圳派德高管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，并与深圳派德高管理咨询有限公司、周晓艳、赵明贤、林宁耀等人为一致行动人关系，合并持有山水文化25,164,647股股份，占股本总数的12.43%，为山水文化二股东。本次由作为山水文化第二大股东的本人及一致行动人推荐陆麟育、郝一鸣、陈健生、刘颢，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，本人与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

刘颢先生，出生于1973年1月，汉族，籍贯福建南安。

1990年9月-1994年7月：厦门大学计算机系软件专业学习

1994年8月-1999年7月：中国农业银行厦门市分行湖滨支行历任电脑管理员，会计，信贷员等岗位

1999年7月-2001年1月：中国农业银行厦门市分行莲前支行任客户经理

2001年2月-2008年3月：中国农业银行厦门市分行莲前支行任副行长

2008年4月-2010年4月：中国农业银行厦门市分行任公司业务部总经理，投资银行部总经理

2010年4月-2015年：沈阳金道房地产有限公司任董事长

2015年至今：厦门金品荟商业投资有限公司执行董事和总经理职务

刘颢先生已承诺，其现担任厦门金品荟商业投资有限公司执行董事和总经理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

庄礼伟先生，广东省普宁市人，1952年9月出生，文化程度大学，中共党员，现户口所在地深圳市。

主要学历：

1971年7月毕业于广东省普宁市燎原中学高中。

1974年9月至1977年7月就读并毕业于中山大学中文系文学专业，本科学历。

1985年2月至1987年1月在职就读并毕业于中山大学历史系政史专业，本科学历。

主要工作经历：

1977年8月至1979年7月任职于广东省财政厅农业企业事业财务处科员。

1979年8月至1990年3月任职于广东省财政中专学校，历任副科长、科长、团委书记、副校长（副处）。

1990年4月至1992年1月任职于广东省财政厅农业企业事业财务处副处长，同时担任广东省农村财政研究会副会长兼秘书长。

1992年2月至1993年1月任职于广东省世界银行贷款办公室副主任，同时担任广东省中青年财政研究会干事。

1993年10月至1993年12月任职于深圳华商银行总裁办公室主任。

1994年至2000年任职于深圳华昱投资开发股份有限公司副总裁。

2001年至2014年9月先后任深圳市天海龙腾投资开发有限公司董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。

2014年9月至今任深圳市中恒健投资开发公司董事。

2016年10月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。

庄礼伟先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

王丽珠女士，生于1963年4月，1984年6月毕业于吉林大学本科，世界经济专业，1984年7月到1987年8月工作于太原市政府经济研究中心，1987年9月至1990年6月毕业于吉林大学研究生院，1990年7月至今在山西财经大学任教。金融学教授，硕士生导师。多年来致力于企业投融资问题研究。公开发表论文及著作数十篇，主持国家级省部级及横向课题约二十余项。现任山西美锦能源股份有限公司、振兴生化股份有限公司和山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事。

王丽珠女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

彭娟女士，中国国籍，无境外居留权，1964年12月出生，上海海事大学经济学学士，上海财经大学会计学硕士，上海交通大学管理学博士，博士生导师，现任上海交通大学安泰管理学院会计系副教授，高管教育中心主任，研究方向：营销审计、公司治理、战略财务管理。历任中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、咨询公司财务分析师，主持涉外重大项目1项，参加国家级项目4项、上海市政府课题研究5项。兼任山东沃华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、山西广和山水文化传播股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事。出版个人专著2部，主编教材6部，副主编教材3部。在国内外有影响的学术刊物发表论文共35篇。

彭娟女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--061

山西广和山水文化传播股份有限公司第七届监事会第十二次临时会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）第七届监事会第十二次临时会议于2017年9月29日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》

因公司第七届监事会届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，提名廖鸣先生、黄海平先生、傅星嘉先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

经公司职工大会选举韩文玲女士、钟诗莹女士为公司第八届监事会职工监事。职工监事任职自公司2017年10月17日股东大会选举通过第八届监事会任职之日起三年。

本议案尚须提交公司股东大会表决通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一七年九月三十日

附：

第八届监事会监事候选人简历

廖鸣先生，汉族，籍贯湖北，出生于1985年12月，2008年毕业于南京理工大学人力资源管理专业，本科学历，学士学位。2008-2009年深圳市神舟电脑股份有限公司任行政人力助理；2009-2011年中国中科智担保集团股份有限公司任人力资源部副经理；2011-2016年富昌金融（亚洲）集团有限公司任人力资源部经理；2016年11月至今山西广和山水文化传播股份有限公司任综合部经理。2017年6月至今担任山西广和山水文化传播股份有限公司监事会主席。

廖鸣先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

黄海平先生，汉族，籍贯广东，出生于1983年2月，中级会计职称，本科学历。2004年至2008年君华集团主办会计，2008年至2011年香港金朝阳集团有限公司（港股代码00878）珠海区域财务经理，2011年至2016年佳兆业集团（港股代码01638）资产管理部部门高级经理，2016年10月至今山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心副总监。

黄海平先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

傅星嘉先生，生于1983年5月，广东珠海人，汉族，中国籍，工商管理硕士。 2012年1月至2016年11月任港盛中侨（深圳）投资有限公司总经理， 2016年12月至今任深圳市前海山水天鹄贸易有限公司综合部主任。2017年9月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司监事。

傅星嘉先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

韩文玲女士，籍贯山西太原,1985年10月31日出生,汉族,本科学历,毕业于山西财经大学,会计学、金融学双学士学位,2010年12月至2014年7月任广东众环海华税务师事务所项目主任,2014年7月至2015年6月任深圳市佰仟金融服务有限公司税务主管,2015年7月至2016年6月任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心副经理,2016年6月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心经理。2015年11月2日至今任山西广和山水文化传播股份有限公司职工监事。

韩文玲女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

钟诗莹女士，籍贯广东，出生于1988年10月。2012年毕业于中央广播电视大学物流管理专业，本科学历。2011年9月至2012年2月深圳金马盟广告公司任策划部助理；2012年3至2016年7月，富昌投资咨询（深圳）有限公司任综合部高级主任；2016年9月至今深圳市前海山水天鹄贸易有限公司任综合部主任。2017年6月至今任山水文化传播股份有限公司监事。

钟诗莹女士已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--062

山西广和山水文化传播股份有限公司对外投资公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司

●特别风险提示：本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施；后续是否能按预期帮助公司获取投资机会和新的利润增长点，仍存在不确定性。

●本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。

一、 对外投资概述

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于在宁波设立全资子公司的议案》。

二、 投资标的基本情况

公司拟定名：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司

企业类型：内资企业

法定代表人：郝一鸣

注册资本：人民币 100 万元

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道上午中心七号办公楼

经营范围：投资管理

资金来源及出资方式：公司自筹。

关于在宁波投资设立全资子公司的相关事宜，以工商部门最终核定为准。董事会授权管理层进行办理。

三、 本次对外投资对公司的影响

此次投资设立全资子公司，是为实现业务转型，发展新业务而进行的，希望通过开展新业务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，解决持续经营和发展问题。

本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。

四、本次对外投资的风险

本次投资设立全资子公司，是基于未来业务发展需要并结合公司实际情况而进行的，后续是否能达到设立全资子公司的预期目标，仍存在不确定性。

本次拟设立的全资子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施，公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年九月三十日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 公告编号：2017-063

山西广和山水文化传播股份有限公司关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月17日 14 点 30分

召开地点：深圳市皇庭V酒店27层V1会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月17日

至2017年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

《关于董事会换届选举的议案》已经公司2017年9月29日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，《关于监事会换届选举的议案》已经公司2017年9月29日召开的第七届监事会第十二次临时会议审议通过。上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

（2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

2、登记时间

2017年10月16日（星期一）9：00—11：30，15：00—17：30

3、登记地点

深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼A座1007

六、

其他事项

联系方式：

公司地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼A座1006-1007室

邮政编码：518048

联系人：乔莉

联系电话：0755-23996252

传 真：0755-23991460

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山西广和山水文化传播股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。