（上接44版）

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十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。

上市公司控股股东山焦集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，山西焦化集团有限公司原则同意本次重大资产重组。”

上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，山西西山煤电股份有限公司原则同意本次重大资产重组。”

上市公司控股股东山焦集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，山西焦化集团有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”

上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，山西西山煤电股份有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的山西焦化股份有限公司股份。”

十一、 标的资产利润补偿安排

为保证上市公司及其全体股东的利益，进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿：

（一）业绩指标

各方同意，预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，则本次重大资产重组之业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：

预计本次重大资产重组于2017年内实施完毕，依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润95,311.70万元。

据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋2017年至2019年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139,837.42万元。

（二） 实现业绩情况的确定方式

1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况

（三）利润补偿实施方案

1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。

2、各方同意，山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：

标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价

山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

3、山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。

4、在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：

山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（山焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数）

5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的资产的交易价格。

6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

若出现标的资产期末减值金额〉山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。

具体情形及补偿安排如下：

（1）若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；

（2）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格；

（3）山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：

山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补偿股份数量

山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。

（四）利润补偿程序

山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。

若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案，则山西焦化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知山焦集团，山焦集团在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。

山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。

如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，山焦集团应按照未支付金额的0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。

（五）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析

1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易以2016年12月31日为评估基准日进行评估，并以评估结果为基础协商确定交易作价。

鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估，且三项采矿权资产评估增值较大，在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高，为了切实保护山西焦化全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排，针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。

2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求

本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：

首先，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式，而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范，由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求，针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式，具体计算公式如下：

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式中： P—采矿权评估价值； CI —年现金流入量； CO —年现金流出量；CI—CO—年净现金流量； i —折现率； t —年序号（i=1，2，3，……n）； n — 评估计算年限。

根据该评估模型，在未来服务年限内，采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。

因此，采取三年累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。

其次，根据《重组管理办法》及《收购管理办法》，交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。

综合以上分析，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设，与企业实际业绩承诺期2017年-2019年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。

此外，本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数，是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，业绩补偿期限为三年。

本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。

上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式，符合相关监管规定

此外，本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确，标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿，山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时，优先采取股份补偿方式，不足部分以现金补偿。

本次交易的具体补偿方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”的监管要求。

综合以上分析，本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点，业绩补偿期限为三年，优先采取股份补偿方式，相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。

十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况

本次重组交易标的在2014年7月至10月间，曾参与山西焦化重大资产重组事项。

2014年7月25日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自2014年7月28日起停牌。2014年7月31日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。2014年10月23日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。

该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金。

在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产，从而引起审计、评估范畴的重大不一致，将导致评估结果偏离企业真实价值。

基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣布终止了该次重组工作。

该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。

在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》，生产规模为600万吨/年，有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日；对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。

2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，公司股票停牌，启动筹划重大资产重组事宜，并于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了重大资产重组事项，披露了重组预案。

2016年10月26日，根据中国证监会《重组管理办法》、《若干规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。

在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省国资委核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案，并披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，随后公司向中国证监会递交了重组申请文件。

2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888号），中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日召开的2017年第32次并购重组委会议审核，因本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十七条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。

2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。

2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。公司将评估基准日调整为2016年12月31日，并根据前次并购重组委审核意见，由具备证券业务资质的中企华出具资产评估报告，并以此为基础由交易双方协商确定交易作价。前次申报的有关否决事项已经解决，不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。

十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。

自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司股票停牌。

停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。

自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日，公司股票收盘价为11.28元/股，本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为10.88元/股，期间跌幅为3.55%。

自2017年8月30日至2017年9月27日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,363.63点跌至3,345.27点，期间跌幅为0.55%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,923.58点涨至2,942.68点，期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

关于本次重大资产重组的内幕交易自查情况，详见重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“七、内幕交易自查情况”。

十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行有关决策程序

本次交易中标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将为给参加股东大会的股东提供了便利，拟就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东将可以选择参加现场投票或直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供了便利条件。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。截至本报告书摘要出具日，标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审议通过，同时在重组报告书中予以披露，本次交易涉及的资产定价事宜尚需获得公司股东大会审议通过。

（五）利润补偿安排

详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。

（六）股份锁定承诺

本次交易对方山焦集团承诺：

“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。

本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”

与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电承诺：

“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，不考虑配套募集资金发行的股份数量，公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,552,090,434股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在2017年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为786,390,434股（未考虑配套募集资金发行股份数量）；

（5）标的公司2017年度的盈利情况按照资产评估报告对标的公司采矿权2017年度盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（6）根据上市公司2017年半年度报告的财务数据，假设上市公司在2017年下半年度经营情况与2017年上半年度经营情况相同，据此形成对上市公司2017年度全年度经营业绩的假设。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（7）假设2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：

■

本次重组完成后，公司总股本增加，公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

根据上述假设条件进行分析，本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性

（1）焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱

上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。

面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元，直至2016年末，公司方扭亏为赢，实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

（2）本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显

公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。

近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2015年、2016年和2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。

本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。

4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系

重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。

5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

（1）加快完成本次重大资产重组工作，提高公司可持续发展能力

中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进，具有较强的盈利能力。本次重组完成后，中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业，公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力，改善公司资产质量。

（2）公司主营业务加强日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力

公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战，公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战，公司从各方面积极采取措施，加强日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力：

在采购方面，公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施，加强与供煤户的沟通，通过煤款全额支付、预付款等方式，有效降低原料煤采购成本；化工产品销售方面，公司坚持以“保价差”为目标，积极开发新用户，充分利用“化工宝”网络平台，加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度，适时调价，均衡供销；焦炭产品销售方面，公司紧抓市场回暖时机，制定量、价、款相结合的销售策略，在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实；绩效考核方面，公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理，量化目标，强化责任，细化考核，逐月兑现，在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。

（3）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

（5）承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司的控股股东山焦集团承诺：

“山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定，严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”

公司的间接控股股东焦煤集团承诺：

“本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”

8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

十五、 独立财务顾问资格

上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，并经交易对方山焦集团董事会审议通过。同时，本次重大资产重组方案尚需获得公司股东大会审议通过、山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复以及中国证监会的核准方可实施，截至本报告书摘要出具日，相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、 交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、 拟购买资产的估值风险

根据本次资产评估结果，截至2016年12月31日，中煤华晋股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元，增值额为453,517.06万元，增值率为62.14%。本次交易按照评估值作为交易对价基础，较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。

原煤价格变动对以2016年12月31日为基准日的采矿权评估结论的影响的敏感性分析如下：

单位：万元

■

可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况，反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。

根据三项采矿权资产的估值变动情况，进一步结合其他资产负债的评估情况，可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下：

单位：万元

■

可以看出，由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大，且增值幅度较大，同时采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大，因此，煤炭价格取价因素对总体评估价值的变化影响也较为明显。尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响，严格执行相关评估准则，但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显，而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响，存在因评估预测中煤炭价格预测与未来实际煤炭价格不一致，进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况。

提请投资者关注以上估值风险。

四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过5,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险

由于本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估，因此根据相关监管要求，山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、利润承诺补偿协议”。

中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现煤炭行业总体经营环境恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。

其次，尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，或上市公司投资者可以获得股份捐赠，但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。

六、 标的公司经营和业绩变化的风险

（一）行业监管政策风险

煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

（二）环保监管政策的风险

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

（三）税费政策变化的风险

2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

（四）煤炭行业周期波动的风险

中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

（五）标的公司业绩波动的风险

中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格下降的宏观环境下，如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。

（六）安全生产风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。

（七）采矿许可证到期续延的风险

中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模300万吨/年，有效期自2014年11月4日至2017年11月4日，华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期，则华宁焦煤将在2017年11月4日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果2017年11月4日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。

（八）部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险

截至本报告书摘要出具日，标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产，同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况，相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。

针对上述房产土地产权权属不完善的风险，山焦集团承诺：山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险

中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。

同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采矿许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。

（十）中煤华晋关联销售的风险

中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业，按照中煤能源的总体销售制度安排，中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则，在中煤能源统一营销的部署下，以市场为导向、以客户为中心，晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户，中煤华晋对其销售占比达到75%以上，在销售方面集中度较高，若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度，或调整关联交易定价，则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。

七、 财务风险

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业，近年来保持了较强的盈利能力，而受焦化行业整体低迷影响，上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。

本次交易完成后，中煤华晋作为上市公司的联营企业，通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司弥补历史亏损，逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大，如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。

提请投资者关注以上财务风险。

八、 本次收购股权为联营企业股权的风险

本次重大资产重组收购资产为中煤华晋49%股权，完成本次重组后，中煤华晋将成为公司的联营企业，根据相关会计准则的规定，针对联营企业的长期股权投资，应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测，预计交易完成后中煤华晋49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益，但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响，存在波动风险，相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平，一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动，将使山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。

九、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险

2016年2月5日，国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）, 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革，促进煤炭经济可持续发展，于2016年4月25日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》（晋发[2016]16号），提出五年内退出产能1亿吨，要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。

山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤行发[2016]267号），要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产，合理制定月度生产计划，主动减量化生产、杜绝超能力生产；水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过276个工作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43号），即按照不超过公告生产能力的80%组织生产。同时，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的600万吨/年调整为504万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的300万吨/年调整为252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，韩咀煤业重新核定的产能由原来的120万吨/年调整为101万吨/年。尽管2016年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面，国家出台政策适度增加部分先进产能的投放，但该项政策仅属于阶段性政策，在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下，如果未来煤炭产业政策进一步收紧，而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响，将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。

此外，《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第446号）要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”，“应当立即停止生产，排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行[2016]593号），提出加强监督监管，“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整改，并列为重点监管监察对象”。山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》（晋煤行发[2016]477号），提出严格对违规生产煤矿进行查处，对超能力生产行为重点监管，发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定，将存在受到监管处罚的风险。

十、 其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本公司在重组报告书“第十一节 风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、 本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、焦化行业发展前景存在不确定性，上市公司盈利能力较弱

上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下，焦化行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。

面对现有行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015年，公司实现销售收入33.66亿元，实现净亏损8.31亿元，直至2016年末，公司方扭亏为赢实现销售收入40.38亿元，实现净利润0.46亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显

公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋49%的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计1,020万吨。其中王家岭煤矿系经国务院第100次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。

近年来，在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋2015年和2016年分别实现营业收入36.75亿元和49.10亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元和12.71亿元，而2017年上半年更是实现42.19亿元的营业收入及15.87亿元的归属于母公司所有者的净利润。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。

本次交易完成后，公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，增强上市公司实力

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平，在当前煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率

重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，提升公司运营效率和盈利水平。

3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业困局，实现盈利能力的提升。

综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司财务结构，有效提升公司抵御风险的能力，有助于公司在行业低迷期快速脱困，更好的回报股东。

二、 本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。

2、2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。

3、2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。

4、2016年11月25日，中华人民共和国国土资源部以《关于〈山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）、《关于〈山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于〈山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。

5、2016年12月5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

6、2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。

7、2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。

8、2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

9、2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。

10、2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。

11、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。

12、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。

13、2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

14、2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

15、2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。

16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

17、2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

18、2017年9月26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。

19、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次交易方案尚未履行的决策程序

本次交易尚需获得山西省国资委的核准，公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准才能实施。

本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

（三）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要求

根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认购权。

中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定”。

根据前述规定，中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时，中煤华晋49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于0.5%但低于5%，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。

中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。

三、 本次交易的具体方案

上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。根据双方协商的中煤华晋49%股权566,435.44万元的交易对价，山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为506,435.44万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。

同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过65,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。

公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权。

2、标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

中企华以2016年12月31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。

根据上述评估情况，以2016年12月31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。

根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。

3、本次购买标的资产的支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则和定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。

自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

6、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

7、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的50.67%（不考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、本次发行锁定期安排

本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

9、过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

10、标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

11、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）募集配套资金

本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

1、发行股份的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格及定价原则

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

4、发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

5、发行数量

公司拟发行股份募集配套资金总额不超过65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。

6、募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。

本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

7、锁定期

本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（三）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明

公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：

本次重大资产重组的评估基准日由原定的2015年12月31日调整为2016年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为566,435.44万元，相对于经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。

因此，本次重大资产重组调增交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。

四、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年及2017年1-6月分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

■

（注：公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算，截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据2017年6月30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。

截至本报告书摘要出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。

综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年和2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

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五、 其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本报告书摘要出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

六、 本次交易构成关联交易

山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为山西焦化控股股东，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，山焦集团及一致行动人西山煤电将回避表决。

除此之外，上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。

七、 本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。

依据中煤华晋2016年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：

单位：万元

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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易不构成重组上市，本次交易为公司面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，公司控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至重组报告书披露之日，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

山西焦化股份有限公司

2017年9月29日