中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2017-36

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第三十五次会议通知于2017年9月22日以书面方式向全体董事发出，会议于2017年9月29日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司拟以所持河北广电网络集团秦皇岛有限公司、河北广电网络集团唐山有限公司、河北广电网络集团沧州有限公司、河北广电网络集团承德有限公司股权对河北广电信息网络集团股份有限公司进行增资的议案（详见对外投资公告）。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2017-37

中信国安信息产业股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本公司目前持有河北广电网络集团秦皇岛有限公司、河北广电网络集团唐山有限公司、河北广电网络集团沧州有限公司、河北广电网络集团承德有限公司（以下简称“秦皇岛有线”、“唐山有线”、“沧州有线”、“承德有线”）各49%股权，持有河北广电信息网络集团股份有限公司（以下简称“河北广电”）5.07%股权。近期公司接到河北广电方通知，河北广电已启动重组暨省网整合工作，为促进公司有线电视网络运营业务的发展、积极配合河北省网整合工作、推进公司资产证券化，公司拟以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线股权对河北广电进行增资，增资对价以截至2016年9月30日公司所持上述四家公司的股权评估值共计31,945.10万元及河北广电净资产评估值392,514.05万元为基础确定，共增资31,945.10万元，折合1445.76万股、每股价格22.0957元。河北广电本次重组完成后，公司持有河北广电2345.76万股，占该公司股份比例为9.70%。

2、公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司拟以所持河北广电网络集团秦皇岛有限公司、河北广电网络集团唐山有限公司、河北广电网络集团沧州有限公司、河北广电网络集团承德有限公司股权对河北广电信息网络集团股份有限公司进行增资的议案，该项议案无须提交公司股东大会批准。

3、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

河北广电信息网络集团股份有限公司

注册地址：石家庄市建华南大街100号

法人代表：闫继红

注册资本：177,642,628元

主营业务：广播电视节目的传输和播出；广播电视传输网络的设计、建设、改造、经营、维护和管理；依托电视网络开展数字广播影视、视频点播、电子政务、电子社区工程及综合信息业务服务；安全技术防范系统设计、安装、维修；电子产品、生活日用品的网上销售；因特网接入服务业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询、服务；广播电视及信息设备的研制、生产、销售；国内外广播电视及信息设备的代理、销售；广告的设计、制造和发布等。

截至2016年12月31日，河北广电经审计的总资产80.72亿元，净资产31.63亿元，2016年实现营业收入30.02亿元，净利润8,736.93万元。

截至2017年6月30日，河北广电未经审计的总资产80.86亿元，净资产31.88亿元，2017年1-6月实现营业收入13.72亿元，净利润2,495.51万元。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：公司拟以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线股权对河北广电进行增资，增资对价以公司所持上述四家公司股权评估值共计31,945.10万元及河北广电净资产评估值392,514.05万元为基础确定，共增资31,945.10万元，折合1445.76万股、每股价格22.0957元。秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线基本情况如下：

（1）河北广电网络集团秦皇岛有限公司

注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路1号

法定代表人：吉建英

注册资本：140,000,000元

经营范围：因特网接入服务业务；有线广播电视工程设计、安装；有线广播电视信号及数据广播信号传送、入户服务；有线广播电视网络维护、出租；网络相关设备、器材和软件及数字电视机顶盒的开发、组装、销售；设计、制作、发布国内外各类广告等。

股权结构：河北广电持有51%，本公司持有49%。

财务数据：截至2016年12月31日，秦皇岛有线经审计的总资产4.33亿元，净资产2.94亿元，2016年实现营业收入1.92亿元，净利润1,920.47万元。

截至2017年6月30日，秦皇岛有线未经审计的总资产4.11亿元，净资产3.01亿元，2017年1-6月实现营业收入0.83亿元，净利润718.09万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2017]第1229号），截至评估基准日2016年9月30日，秦皇岛有线净资产帐面价值为16,626.04万元，评估值为28,156.99万元，增值率69.35%，评估方法采用资产基础法。

（2）河北广电网络集团唐山有限公司

注册地址：唐山市路南区河北省文化创意产业园H座

法定代表人：杨能斌

注册资本： 98,000,000元

经营范围：有线电视网络工程设计、建设施工及运营管理；广播电视节目传输、接入服务、网络扩展业务及线路出租；有线电视网络设备、器材及软件开发、销售；设计、制作、发布国内广告；因特网接入服务业务；信息系统集成服务，数字内容服务等。

股权结构：河北广电持有51%，本公司持有49%。

财务数据：截至2016年12月31日，唐山有线经审计的总资产2.43亿元，净资产1.01亿元，2016年实现营业收入0.79亿元，净利润-1,376.09万元。

截至2017年6月30日，唐山有线未经审计的总资产2.30亿元，净资产0.91亿元，2017年1-6月实现营业收入0.35亿元，净利润-969.95万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2017]第1229号），截至评估基准日2016年9月30日，唐山有线净资产帐面价值为15,533.11万元，评估值为13,299.87万元，增值率-14.38%，评估方法采用资产基础法。

（3）河北广电网络集团沧州有限公司

注册地址：河北省沧州市运河区解放西路35号

法定代表人：吉建英

注册资本：60,000,000元

经营范围：有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视传输的基本业务、扩展业务、增值业务(国家限制经营的项目除外)；广播电视设备销售(不含卫星地面接收设施)；因特网接入服务业务；广告制作、代理、发布服务；销售计算机软硬件及耗材、家用电器、手机；广播电视节目制作等。

股权结构：河北广电持有51%，本公司持有49%。

财务数据：截至2016年12月31日，沧州有线经审计的总资产1.58亿元，净资产1.06亿元，2016年实现营业收入0.91亿元，净利润853.71万元。

截至2017年6月30日，沧州有线未经审计的总资产1.53亿元，净资产1.07亿元，2017年1-6月实现营业收入0.26亿元，净利润69.37万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2017]第1229号），截至评估基准日2016年9月30日，沧州有线净资产帐面价值为7,394.51万元，评估值为12,489.34万元，增值率68.90%，评估方法采用资产基础法。

（4）河北广电网络集团承德有限公司

注册地址：承德双桥区广电路58号

法定代表人：杨能斌

注册资本：45,098,000元

经营范围：有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护、广播电视的基本业务传输及各类有偿电视服务；组建集团专网，因特网接入，多媒体传输、高速线路出租；设计、制作、发布、代理国内广告业务；信息传播服务等。

股权结构：河北广电持有51%，本公司持有49%。

财务数据：截至2016年12月31日，承德有线经审计的总资产1.27亿元，净资产0.83亿元，2016年实现营业收入0.70亿元，净利润700.53万元。

截至2017年6月30日，承德有线未经审计的总资产1.21亿元，净资产0.83亿元，2016年实现营业收入0.20亿元，净利润-7.46万元。

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2017]第1229号），截至评估基准日2016年9月30日，承德有线净资产帐面价值为6,020.43万元，评估值为11,247.88万元，增值率86.83%，评估方法采用资产基础法。

2、标的公司基本情况

经具有证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字[2017]第1229号），截至评估基准日2016年9月30日，河北广电净资产帐面价值为255,038.33万元，评估值为392,514.05万元，增值率53.90%，评估方法采用资产基础法。

本次重组前河北广电共有145名股东，股权结构为：由河北省文化企业国有资产监督管理领导小组办公室（以下简称“河北省文资办”）控制下的河北省各级电视台股东（共计144家）持股94.93%，本公司持股5.07%。

本次重组完成后，河北广电股权结构变更为：河北省文资办控制下的河北省各级电视台股东（共计144家）持股69.72%，中国广播电视网络有限公司持股20.58%，本公司持股9.70%。

四、对外投资协议的主要内容

1、增资金额：本公司向河北广电增资金额为31,945.10万元。

2、出资方式：本公司以所持秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线股权评估值对河北广电增资，经工商变更登记手续后，视为完成股权支付。

3、定价依据：增资对价以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，截至评估基准日2016年9月30日，河北广电净资产评估值为392,514.05万元，合每股22.0957元。

4、协议的生效条件：经公司董事会审议通过、河北广电股东大会审议通过，协议各方签字盖章后生效。

5、协议的履行：河北广电应于协议生效后30日内完成工商变更登记手续，公司应于上述工商变更登记完成后30日内，配合河北广电完成秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线的工商变更登记手续。

6、自2016年10月1日（评估基准日次日）起至股权工商变更登记手续完成之日前，秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线的权益变动（即实现的净利润或产生的亏损）由原股东享有或承担。工商变更登记手续完成后，上述公司权益变动由河北广电享有或承担。

7、河北广电本次重组完成后，本公司向河北广电提名一名董事、一名监事。

五、涉及对外投资的其他安排

河北广电本次重组完成后，将成立新的董事会、监事会，其中本公司提名一名董事、一名监事，董事会成员及监事会成员由股东大会选举产生。除上述外，本次交易不涉及其他安排。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响

1、交易的必要性：

本次公司以所持有线资产向河北广电进行增资事项，是按照公司既定发展战略，继续加大区域网络整合力度，推动有线电视项目资本化运作、配合相关有线省网的整合工作。河北广电本次重组暨省网整合工作有利于全省范围内继续扩大用户规模、发展增值业务、改善公司财务状况、增强公司竞争力，从而提升有线电视用户体验和用户价值，为进一步发展打下基础。

2、交易目的及对公司的影响：

公司本次对外投资完成后，公司的业务和管理将得到进一步整合，进一步提高公司有线项目的收益水平和资产证券化水平，将有利于继续增强公司在有线电视网络运营领域的竞争优势。

本次河北广电重组完成后，公司不再持有秦皇岛有线、唐山有线、沧州有线、承德有线股权，上述四家公司变更为河北广电全资子公司；公司持有河北广电股权比例由5.07%增加至9.70%。本次交易预计产生的投资收益约为3500万元（税前)，最终以年度审计结果为准。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第三十五次会议决议；

2、相关协议。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日