厦门华侨电子股份有限公司
关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2017-094

厦门华侨电子股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月23日 14点30分

召开地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月23日

至2017年10月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于第八届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：赣州鑫域投资管理有限公司、王春芳、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2017年10月19日9:00-12:00 ，14:00-17:00。

（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼证券部。

（四）登记联系方式：

电话：（0592）5510275

传真：（0592）5510275

联系人：林志钦、林宏

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门华侨电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月23日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-095

厦门华侨电子股份有限公司

重大资产重组进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过一个月。上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

鉴于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。上述停牌事宜尚需公司2017年第六次临时股东大会审议通过。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布相关事项的进展情况。目前，重大资产重组相关工作仍在继续推进中。

二、筹划重大资产重组背景、原因

从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划重大资产重组事宜。

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型，改善持续经营能力。

三、重组框架方案介绍

1、标的资产的具体情况

标的资产名称：福建福光股份有限公司(“福光股份”)

主营业务：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；

控股股东：中融（福建）投资有限公司

实际控制人：何文波

行业类型：计算机、通讯和其他电子设备制造业

标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买标的公司51%-100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述特定对象可能包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的企业。具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

3、与现有交易对方沟通、协商的情况

本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，会同相关各方就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与标的资产方签订了《重组框架协议》，并已于2017年9月23日在上海证券交易所网站披露。

4、中介机构聘请及工作情况

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问国融证券股份有限公司、法律顾问福建至理律师事务所、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

截止目前，上述中介机构对标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在持续进行中。

四、继续停牌的原因说明

鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的军工事项审查。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）第十五条规定“重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见”，第二十条规定“未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序”，本次重大资产重组预案或报告书（草案）公告前，需完成上述军工事项审查程序。

此外，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，本次重大资产重组尚需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）的原则性同意意见。

鉴于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。上述停牌事宜尚需公司2017年第六次临时股东大会审议通过。

五、继续停牌期间工作安排

后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。公司将敦促交易各方争取尽快达成一致，及时履行本次重组所需决策和事前审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。公司计划于股东大会召开前举行投资者说明会，说明本次重组最新进展及延期复牌原因。并于2017年10月23日召开2017年第六次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》，待股东大会审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌不超过2个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议并公告重大资产重组预案或草案后并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-096

厦门华侨电子股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

● 该议案尚须提交股东大会审议。

一、董事会会议召开情况：

厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2017年9月29日采取通讯表决的方式召开，会议资料及通知于2017年9月24日以电子邮件形式送达。

本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）、《关于重大资产重组继续停牌的议案》

鉴于本次重大资产重组较为复杂，本次重大资产重组取得国防科工局、福建省国资委的审批仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于该议案可能涉及关联交易，关联董事已回避表决。

（二）、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

经研究决定，公司拟于2017年10月23日（星期一）14:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2017年第六次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年9月29日