（上接42版）
（上接42版）
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4、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并范围的变化情况最近三年及一期，公司的合并报表范围变化的具体情况如下：
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注：木垒清源、定远定阳、皮山中阳已于2016年完成注销工作。乌拉特前旗乌阳已于2017年6月完成注销工作。
2015年5月26日公司将持有的清银源星80%股权转让至浙江正泰，公司自该日起不再将清银源星纳入合并财务报表合并范围。
2016年6月29日公司将持有的淄博中阳100%股权中转让至中节能太阳能科技有限公司，公司自该日起不再将淄博中阳纳入合并财务报表合并范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
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上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
（3）资产负债率＝期末总负债／期末总资产
（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：
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（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
单位：万元
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报告期内，随着业务规模的增长，公司资产总额持续增加。公司资产结构以流动资产为主，2014年-2016年，公司流动资产占总资产的比重维持在75%以上，2017年6月末，公司流动资产占比有所下降，但仍保持在65%以上。2016年末、2017年6月末，流动资产金额较上年末分别增加30,548.20万元、28,365.03万元，主要系：第一，2016年以来，公司加大了光伏电站开发及建设业务，尤其是光伏电站工程服务业务收入增加较多，而相关款项大部分尚在账期内，2016年末及2017年6月末，应收账款金额分别为37,479.41万元、36,779.77万元；第二，公司继续拓展光伏电站转让业务，不断储备相应电站项目，在建电站开发支出增加，2016年末、2017年6月末存货金额分别为39,853.60万元、46,004.17万元；第三，公司于2017年1月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额34,968.37万元，2017年6月末公司货币资金增加较多。
同时，随着经营规模的扩大、公司持续盈利，留存收益不断增加，以及公司2017年1月完成首次公开发行股票并上市，公司资产规模增长较快，从2014年末的87,780.08万元增长至2017年6月末的198,617.16万元，增幅为126.27%。
2、负债分析
公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
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2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司负债分别为44,944.94万元、40,424.33万元、64,287.26万元和104,438.54万元。报告期内，公司负债主要是流动性负债，占比均超过85%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、其他应付款。其中，应付账款、应付票据、预收账款、应交税费等属于持续经营过程中自发产生的负债，随着经营规模的扩大而增加。公司流动负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
（五）偿债及运营能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：
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（1）流动比率、速动比率分析
报告期内，公司的流动比率分别为1.62倍、1.88倍、1.72倍、1.42倍，速动比率分别为1.00倍、1.07倍、1.05倍、0.92倍。2016年末、2017年6月末公司流动比率及速动比率有所降低，主要系公司2016年以来新增4,200万元的银行借款，同时光伏电站开发及建设业务规模增加，应付账款以及应付票据相应增加，综合导致公司2016年末、2017年6月末流动负债增加较多。
（2）资产负债率分析
报告期内，公司资产负债率（母公司）为41.08%、32.71%、38.75%、33.50%。母公司负债主要为流动负债，且大部分为经营过程中产生的应付账款、应付票据、应交税费等自发性经营负债，2016年末公司资产负债率较2015年末增长，主要系2016年公司继续大力开展光伏电站开发及建设业务，对资金需求较大，公司相应增加了银行借款、应付账款等流动负债。2017年6月末，母公司资产负债率下降，主要系公司于2017年1月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额34,968.37万元，公司所有者权益增加。
2、运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别为2.57次/年、3.55次/年、2.73次/年、0.94次/年，应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司光伏电站开发及建设业务规模增加，而该业务回款相对较慢。
报告期内，公司存货周转率分别为2.02次/年、1.43次/年、1.42次/年、0.68次/年，2015年以来，存货周转率有所下降，主要系公司光伏电站开发及建设业务规模增加，而该业务存货周转相对较慢。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.74次/年、0.65次/年、0.66次/年、0.23次/年，公司总资产周转率保持稳定。
综上所述，公司业务收入规模不断扩大，各项运营能力指标与公司实际情况一致。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、利润总额保持持续增长，具体的盈利指标情况如下所示：
单位：万元
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报告期内，受益于行业下游需求旺盛，加之公司产品质量优良，公司收入渠道不断拓展，公司营业收入持续增长，公司盈利能力不断增强。随着公司营业收入实现稳步增长，利润总额亦持续保持增长。其中，2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月公司的营业收入金额分别为52,363.85万元、59,672.99万元、70,289.55万元、36,956.44万元，2015年和2016年公司营业收入分别实现了13.96%和17.79%的增长；2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月公司的利润总额分别为5,393.87万元、7,339.53万元、7,392.11万元、3,011.14万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过36,300.00万元（含36,300.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的调整
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
2014年度、2015年度及2016年度，公司利润分配方案如下：
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注1：公司于2017年1月上市，2014年度公司分配利润时尚未上市，故股权登记日、除权除息日不适用。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计17,727,698.88元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为31.04%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-084
清源科技（厦门）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“清源股份”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次发行募集资金总额为36,300.00万元，不考虑发行费用的影响。
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.66元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,774.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,629.47万元；假设2017年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2016年度上升10%，并分别按照2018年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）分布式光伏电站项目
1、响应国家战略需要，进一步推动清洁能源发展
经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视。2016年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划》提出，到2020年，太阳能年利用总规模达到1.4亿吨标煤，全国太阳能年利用量相当于减少二氧化碳排放3.7亿吨，减少二氧化硫排放量120万吨，减少氮氧化物排放90万吨，减少烟尘排放约110万吨。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点。一座MW级光伏电站年发电量可达180万度，在25年寿命期内总产出约4,500万度电，累计可节约标准煤17,794吨，减排二氧化碳46,264吨，这样的节能环保项目对我国经济的可持续发展具有重要意义。
2、紧跟市场需求，扩大光伏业务提高公司竞争力
近年来，国内光伏发电发展迅猛，2013 年至2016年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW、10.60GW 、15.13GW及34.54GW，年复合增长率达到38.8%。全球市场方面，光伏电站装机总量也保持着高增长的态势，根据Solar Power Europe的预测，到2021年全球光伏发电装机总量将可能达到935.5GW。公司作为光伏支架领域具有较强竞争优势的国际化中国企业，通过扩张光伏发电站，可以进一步打通产业链，增强市场竞争力，逐步成长未知名的国际化的新能源企业。
3、实现规模效益的重要措施
光伏电站的大规模建设和集约化运营将产生显著的规模效应，一方面有利于电站设备及其他原材料的集中采购，降低建设成本，另一方面有助于公司采用标准化管理，保障工程建设质量，提升经济效益。电站建成并投入运营后，公司将利用自主搭建的智能运维平台对电站进行运维管理，从而实现多个光伏电站远程集中监控运行和现场“少人值守或无人值班”的运营管理模式，提升光伏电站管理运营水平和运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力。
（二）补充流动资金项目
1、有利于促进公司主营业务的发展
公司主营业务中的光伏电站开发及建设业务具有较强的盈利能力，但也需要较大的营运资金支持，营运资金的规模直接决定了公司可同时执行的光伏电站开发及建设业务的总体规模。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司发展光伏电站开发及建设业务所需营运资金，增加公司收入和利润来源，增强公司的业务发展规模。
2、有利于提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于分布式光伏电站项目以及补充流动资金项目。
公司随着国家政策的变化及整体行业趋势的发展，适当调整了发展战略和公司资源分配，将产业链向电站业务深度延伸，有利于消纳自身光伏支架和光伏电力电子产品产能。近年来公司大力开展光伏电站开发业务，公司光伏电站开发及建设业务成为公司重要的收入来源，2017年上半年营业收入达17,592.36万元比2016上半年年同期增长920.91%。分布式光伏电站项目的实施能够进一步提升公司光伏电站装机容量，光伏发电业务收入将继续扩大，光伏电站业务占公司业务比重将进一步提升，与光伏支架业务相辅相成，业务结构更加优化，提高公司在光伏电站业务板块的竞争力；补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司的综合实力和长期可持续发展能力。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司创始以来，在研发、制造、销售光伏支架产品的同时，持续向客户提供光伏电站结构设计、光伏电站系统排布、光伏支架安装的培训及指导等光伏电站开发及建设相关服务，并积累了光伏电站开发及建设业务所需的相关人员、业务资源、项目建设经验，取得所需的资质许可，并且从2013年至今，公司已完成多个电站项目的开发建设。公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司招聘了许多的具有丰富光伏电站开发、建设从业经验的优秀的技术人员及项目管理人员。因此公司储备了建设光伏电站项目所需的资金、技术、人员支持和能力。
公司紧跟国内光伏电站发展趋势，加紧布局分布式光伏电站，为公司的光伏电站转让业务和光伏发电业务储备了充足的项目。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）加大现有业务拓展力度
巩固传统光伏支架的传统业务。经过10余年的发展，公司的光伏支架产品已经得到境内外客户的普遍认可，形成了一个相对比较稳定、优质的客户群体。同时，公司也将不断增加研发投入，提升产品品质和服务水平，继续巩固光伏支架业务的优势。
将产业链向光伏电站业务深度延伸，提升公司盈利能力。公司利用自身丰富EPC总承包经验，将优势资源到自主开发建设的电站项目，有效控制建造成本；同时，公司凭借10余年的光伏电站设计、安装及运营经验等优势，使得公司自建的光伏电站的发电效率保持较高水平，进一步增强公司盈利能力。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《清源科技(厦门)股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于清源股份拟公开发行可转债，清源股份预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致清源股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-085
清源科技（厦门）股份有限公司
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人Hong Daniel已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-086
清源科技（厦门）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员“证监许可【2016】3052号”文批准，于2016年12月29日在上海证券交易所采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,845万股，发行价为每股5.57元，扣除发行费用后，募集资金净额为34,968.37万元。
截至2017年1月5日止，募集资金34,968.37万元已全部存入本公司在中国农业银行股份有限公司厦门集美支行开立的人民币账户内（账号40321001040013831）。上述资金到位情况业经德勤华永会计师事务所出具的“德师报（验）字（17）第00006号”验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．见附件一
2．截止2017年6月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明：
（金额单位：人民币万元）
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注：其中“清源科技园区项目”自启建至今，实际累计已经投资金额17,275.45万元，上表中实际募投投资金额9,650.97万元，为自2012年5月25日第一届董事会第六次会议审议通过将清源科技园区项目作为IPO募投项目后投入的金额。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2017年3月10日，本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换已预先投入的自筹资金。截至2017年1月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,724.21万元，置换募集资金投资项目金额人民币12,966.87万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年3月6日出具了《关于清源科技（厦门）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0133号）。2017年3月16日，中信建投证券股份有限公司发表了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》，同意本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
五、临时闲置募集资金情况
2017年3月21日，本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用清源科技园区募投项目的闲置募集资金10,176.43万元临时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12个月。
六、尚未使用募集资金情况
截至2017年6月30日，本公司前次募集资金总额34,968.37万元，实际使用募集资金19,172.58万元，闲置募集资金临时补充公司流动资金7,000.98万元，募集资金账户手续费支付0.02万元，募集资金账户余额9,053.74万元（含净利息收入35.67万元），尚未使用募集资金16,054.72万元（含净利息收入35.67万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的45.91%。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件一
2．本公司前次募集资金投资项目中 “清源科技园区项目”，该项目的实施主体是本公司。该项目效益实现过程为：本公司作为生产基地生产光伏支架产品，然后自行销售或者通过境外子公司销售给终端客户，最终实现增值效益。公司承诺实现效益的指标是净利润，所以公司按照与承诺实现效益一致的计算口径、方法计算募投项目实际实现的收益，具体收益指标是项目的净利润。
3．本公司“研发检测中心项目”、“运营服务平台及营销网络项目”、“补充营运资金项目”不涉及承诺效益。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
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附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
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证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-087
清源科技（厦门）股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
??清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
??鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
??经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
??特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-088
清源科技（厦门）股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司
●本次担保金额：本次清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易捷”）拟向泉州银行股份有限公司厦门分行（以下简称“授信银行”）申请总额度最高不超过人民币9,000万元的综合授信，其中公司申请额度不超过人民币5,000万元，清源易捷申请额度不超过人民币4,000 万元，公司为清源易捷上述授信提供担保。
●担保期限：为相关借款合同约定的债务履行期限届满之次日起两年
●本次担保是否有反担保：无
●截至目前，公司无逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
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（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司董事会于2017年9月29日召开公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、清源易捷（厦门）新能源工程有限公司
公司名称：清源易捷（厦门）新能源工程有限公司（以下简称“清源易捷”）
成立日期：2013年07月09日
注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999号三楼
法定代表人：王小明
注册资本：10000.00万人民币
经营范围：清洁能源发电系统工程总承包、集成设计、施工、维护及相关项目咨询与技术服务；电力工程、电力电控设备销售。
财务状况：截止2017年6月30日（未经审计），该公司资产总额为1,005,098,507.90元，净资产为198,171,444.70元，流动负债合计为806,927,063.20元，负债总额为806,927,063.20元，2017年1－6月营业收入为542,444,472.77元，净利润为44,844,135.76元。
与公司的关联关系：清源易捷为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保金额：不超过人民币4,000万元综合授信额
3、担保期限：相关借款合同约定的债务履行期限届满之次日起两年
4、保证范围：授信银行的最高主债权本金人民币4,000万元及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
四、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币65,423.39万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为61,523.39万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产54,423.53万元的120.21%、113.05%，公司无逾期担保事项。上述数据不包括本次担保事项。
六、上网公告附件
1、被担保人情况说明和最近一期的财务报表。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-089
清源科技（厦门）股份有限公司
关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到财务总监李士全先生的书面辞职报告。李士全先生因到龄退休，向公司董事会申请辞去财务总监职务。李士全先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，李士全先生不再担任公司任何职务。
李士全先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展发挥了积极的作用。公司董事会对李士全先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，2017年9月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，董事会同意聘任方蓉闽女士为公司财务总监，任期自2017年9月29日起至第二届董事会届满之日止。方蓉闽女士的简历详见附件。
公司独立董事认为：方蓉闽女士具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，未发现其存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合相应规定。公司财务总监的提名、聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意聘任方蓉闽女士为公司财务总监。
特此公告。
附件：方蓉闽女士简历
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件：方蓉闽女士简历
方蓉闽女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学金融学本科学历，会计师。2010年5月至2013年3月任中国农业银行股份有限公司厦门市分行计划财会部总经理助理，2013年4月至2016年2月任中国农业银行股份有限公司厦门市分行计划财会部副总经理，2016年3月至2017年3月任中国农业银行股份有限公司厦门市分行自贸区业务管理部总经理。2017年3月加入清源科技（厦门）股份有限公司，任总经理助理职位。
