（上接178版）

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注：上市公司前十大股东数据为截止2017年6月30日数据

以发行股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，孙清焕除直接持有本公司355,660,700股股份（占总股本比例67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有2,049,600股股份（占总股本比例0.39%），是本公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为56.89%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2016年1月1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：万元

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本次交易完成后，2017年6月30日/2017年1-6月份上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模水平均有明显增加。

2017年1-6月，明芯光电实现营业收入73.58亿元，归属于母公司的净利润-2.51亿元，主要系下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生重组相关费用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。

六、本次交易构成重大资产重组

截至报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

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注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森2016年《审计报告》；标的公司的营业收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中2016年数据，资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与2017年6月30日经审计的标的公司总资产、净资产的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

九、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的内部程序

1、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。

2、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。

3、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。

4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

（二）已经履行的外部程序

1、欧洲时间2016年10月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；

2、欧洲时间2016年11月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；

3、2017年1月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；

4、欧洲时间2017年1月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；

5、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；

6、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；

7、欧洲时间2017年7月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。

8、2017年7月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待期内未提出异议。

（三）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。

木林森股份有限公司

2017年9月29日

木林森股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 木林森股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：002745

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）

联系电话： 010 6526 6655

股份变动性质：增加

签署日期：2017年9月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制木林森股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人、卓睿投资与木林森签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，木林森通过向信息披露义务人发行96,826,516股股份及支付现金的方式购买其所持有的明芯光电99.9%的股权，信息披露义务人持有木林森的股权比例将由0%增至15.49%（由于募集配套资金为询价发行，此处未考虑发行股份募集配套资金的影响）。

六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：

1、木林森股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

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信息披露义务人的出资情况如下：

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二、信息披露义务人董事和主要负责人简要信息

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俞信华先生目前同时担任华灿光电股份有限公司董事长、北京昆兰新能源技术有限公司董事、云南蓝晶科技有限公司董事、浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司董事、广州远能物流自动化设备科技有限公司董事、上海秀派电子科技股份有限公司董事、Newnagy Holdings, Inc.董事、杭州万高科技股份有限公司董事、义乌佳鑫新能源有限公司执行董事、广东爱康太阳能科技有限公司董事，西安瑞联新材料股份有限公司独立董事，北京海博思创科技有限公司 董事，Sky Solar Holdings, Ltd. 董事、Ledvance GmbH 监事，以及Eurolight Luxembourg Holdings S.a.r.l. 董事。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，和谐明芯不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情形。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

木林森拟通过非公开发行股份及支付现金作为其向和谐明芯、卓睿投资收购明芯光电全部股权的对价。

由于本次发行股份募集配套资金采取询价发行，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司96,826,516股股份，股份比例将由0%增至15.49%。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，和谐明芯没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的意向。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概要

本次交易中，木林森拟向和谐明芯、卓睿投资发行股份及支付现金购买其持有的明芯光电全部股权。同时木林森拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过125,500万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由木林森发行股份及支付现金的方式，购买和谐明芯、卓睿投资持有的明芯光电100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。本报告书出具日至发行日期间，木林森如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）募集配套资金

木林森拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,500万元。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，木林森如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

本次交易价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为405,306.38万元，各方同意在此评估值的基础上，确定标的资产的最终交易价格为400,000万元。

三、本次权益变动

本次权益变动前，和谐明芯未持有上市公司股份。

不考虑发行股份募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次权益变动后，和谐明芯持有木林森96,826,516股，占木林森股份总数的15.49%。

四、锁定期

1、如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

2、如和谐明芯在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则和谐明芯承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易履行及尚未履行的审批程序

（一）已经履行的程序

1、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。

2、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。

3、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。

4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

6、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的最终价格以及同意和谐明芯与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

7、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本次交易外，信息披露义务人在最近一年及一期内与上市公司不存在其他重大交易及其他安排。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他根据法律应当披露以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 声 明

本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：      

俞信华

签署日期：2017年 月 日

第八节 备查文件

（一）和谐明芯的营业执照；

（二）和谐明芯的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）和谐明芯关于本次交易的合伙人会议决议；

（四）和谐明芯关于股份锁定的承诺函；

（五）木林森与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表：      

俞信华

签署日期：2017年 月 日

木林森股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 木林森股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：木林森

股票代码：002745

信息披露义务人：孙清焕

住所：广东省中山市石岐区上海城****

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

股份变动性质：持股比例减少、被动稀释

签署日期：2017年9月29日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在木林森拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是上市公司拟发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。交易完成后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.89%。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

孙清焕，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号36222219730508****，住所为广东省中山市石岐区上海城****，最近三年任上市公司董事长、总经理。

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人为上市公司实际控制人。

三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

除持有上市公司股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情形。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

木林森拟通过非公开发行股份及支付现金购买明芯光电100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次交易将导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。

二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况

信息披露义务人直接持有上市公司355,660,700股股份，占上市公司总股本的67.32%；除直接持股外，信息披露义务人通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有上市公司2,049,600股股份，占上市公司总股本的0.39%。

本次权益变动后，不考虑配套融资影响，信息披露义务人直接持有木林森股权的比例将由67.32%减至56.89%。

二、本次权益变动方式

本次交易中，木林森拟向和谐明芯、卓睿投资发行股份及支付现金购买其持有的明芯光电100%股权。同时木林森拟采用询价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过125,500万元。

本次交易将导致信息披露义务人持股比例被动稀释，由原来的67.32%降低至56.89%。

三、其他事项

（一）本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有公司股票共计355,660,700股，其中262,500,000股处于质押状态。占信息披露义务人直接持有公司股份总额的73.81%，占公司股本总额的49.69%。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他根据法律应当披露以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人在木林森首发上市时承诺，“自木林森股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份，也不由木林森回购其直接或间接持有的木林森在首次公开发行前已发行的股份”。截止签署日，信息披露义务人严格履行了所作出的承诺。

第七节 声 明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：     

签署日期：2017年 月 日

第八节 备查文件

（一）孙清焕身份证明文件；

（二）其他相关文件。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：         

日期：2017年 月 日

木林森股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

我们认真审阅了《木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与标的公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》等拟提交董事会审议的本次交易相关文件，基于独立判断的立场，我们认为：

1．本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易的方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2．本次交易完成后，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）预计将持有公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）构成公司潜在的关联方，本次交易构成关联交易。

3．本次交易以及公司与标的公司全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易具有可行性。

4．本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计，并已经出具相关的评估报告及审计报告，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

木林森股份公司全体独立董事（签字）：

陈国尧 唐国庆 张 红

年 月 日

木林森股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1．本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易的方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2．本次交易中，募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，募集资金用途为义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，未损害公司与中小股东的利益。

3．本次交易完成后，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）预计将持有公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）构成公司潜在的关联方，本次交易构成关联交易。

4．本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会审议相关议案前已经我们事前认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5．《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规的规定。

6．本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7．公司已依法聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次发行股份购买资产并配套募集资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

8．同意公司与标的公司全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

9．本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

10．本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

11．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。

12．本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

木林森股份公司全体独立董事（签字）：

陈国尧 唐国庆 张 红

年 月 日