青岛天华院化学工程股份有限公司
关于重大资产重组事项投资者
说明会召开情况的公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-046

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于重大资产重组事项投资者

说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日14:00—15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项相关情况与投资者进行了互动沟通与交流，现将有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2017年9月23日，公司披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开重大资产重组事项投资者说明会的预公告》（公告编号：2017-044）。

2017年9月28日14:00—15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，公司董事长肖世孟先生、董事会秘书阎建亭先生出席了本次投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、投资者问：这次重组进来的几个企业，据说效益不好，会不会成为另一种负担？

答：尊敬的投资者，您好！本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（简称“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造业销售，所属行业为工业机械行业。境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司及福建省三明双轮化工机械有限公司的经营性资产包，资产包范围尚未最终确定。境内标的公司的主营业务为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。本公司将严格按照证监会的《重组管理办法》，确保本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。敬请关注公司后续公告，谢谢！

2、投资者问：为什么延期复牌？

答：尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产涉及境内、境外多宗资产，目前尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序。公司已于2017年9月13日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，拟向上海证券交易所申请公司股票于2017年10月3日起继续停牌不超过2个月。在相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议相关议案，按程序公告并申请复牌。具体敬请关注公司后续相关公告，感谢您的关注与支持！

3、投资者问：复牌后对股价有什么预期？

答：尊敬的投资者，您好！我们理解投资者对股价的关注，但二级市场股价受到多方面因素的影响，与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走势、市场情绪等多种因素有密切关系，提醒广大投资者理性投资。作为上市公司，我们积极推进本次资产重组工作的目的是充分整合境内外资源优势，促进公司更健康持续发展、提升核心竞争力、提升盈利能力，实现公司经营业绩的可持续性增长，为广大投资者带来良好回报，谢谢！

4、投资者问：公司此次停牌时间已接近三个月，是否符合相关规定？

答：尊敬的投资者，您好！本次重组公司严格按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》履行相关信息披露义务。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》：“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产的，可以延期复牌。”，“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。” 公司已于2017年9月13日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，拟向上海证券交易所申请公司股票于2017年10月3日起继续停牌不超过2个月。公司将于2017年9月29日召开临时股东大会，提请审议重大资产重组延期复牌2个月的议案。公司将加快推进重大资产重组程序，及时申请复牌。具体情况可关注公司发布的重组进展公告，感谢您的关注与支持！

5、投资者问：这次交易的方案到底什么样？可以透露下吗？

答：尊敬的投资者，您好！拟购买的标的资产请详见本公司已发布的公告，此次重组可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，谢谢！

6、投资者问：交易定价是怎么样的？是否会损害中小股东利益？能否公允？

答：尊敬的投资者，您好！交易具体方案仍在进一步论证及完善过程中，尚未最终确定。在符合证监会、交易所相关规定和要求的前提下，公司和交易对方将基于专业中介机构的评估结果确定拟收购资产的价格，确保交易价格的客观、公正和合理，确保中小股东的利益不被侵害，谢谢！

7、投资者问：本次重组对上市公司的影响如何？本次重组后上市公司的利润水平会有什么变化？

答：尊敬的投资者，您好！本次交易为公司基于自身业务发展规划和行业、市场实际情况，经过审慎和全面的分析后决定的，目前最终交易方案虽未完全确定，预计本次交易完成后，将有利于提高公司盈利能力，进一步提高公司的核心竞争力和股东价值，谢谢！

8、投资者问：收购标的的具体属于什么业务？收购基于什么考虑？

答：尊敬的投资者，您好！本次重组境外标的资产为KraussMaffei Group GmbH（简称“KM公司”）。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司及福建省三明双轮化工机械有限公司的股权或资产，具体范围尚未最终确定。境内标的公司的主营业务为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。本公司将严格按照证监会《重组管理办法》及相关规定，确保本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。敬请关注公司后续公告，谢谢！

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-047

青岛天华院化学工程股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月29日

(二) 股东大会召开的地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事长肖世猛先生主持，其召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席8人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书的出席本次会议；财务总监的列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 关于议案表决的有关情况说明

《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》属关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃恒亚律师事务所

律师：包继鸿、贾秉礼

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果等均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

青岛天华院化学工程股份有限公司

2017年9月30日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-048

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-020）。2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-021）。2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-022）。

2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年8月10日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-024）。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-025）。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-026）。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-031）。

2017年9月2日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-034）。2017年9月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-039）。2017年9月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-045）。

2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。同时提请于2017年9月29日召开上市公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。

2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。

有关本次重大资产重组延期复牌的主要内容介绍如下：

一、 本次重大资产重组方案概况

（一） 标的资产情况

本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

（二） 交易方式

本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三） 本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准。本次重大资产重组涉及海外收购，将涉及国家发改委、商务部主管部门、国有资产监督管理部门等有关部门相关审批备案程序。

二、 重组框架协议情况

2017年9月13日，公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，就公司通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向，协议主要内容如下：

（一） 重组方案

本次重组的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套募集资金。其中：各方确认，公司将以非公开发行股份的方式购买资产，配套募集资金最终是否募集或足额不影响本次发行股份购买资产的实施。

待本次重组方案确定后，双方将正式签署发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议（如需）等，就本次重组事项进行确认，并需经由公司股东大会审议通过。

（二） 标的资产收购

各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括卢森堡公司100%股权、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债。有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。相关方将对上述标的资产的具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

三、 本次延期复牌的必要性及原因

由于本次重大资产重组涉及海外资产，同时涉及多个前置审批程序，相关事项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易结构较为复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，2017年9月13日上市公司第六届董事会第十六次会议、2017年9月29日上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。

四、 后续工作安排及预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司股票自2017年10月3日起继续停牌不超过2个月。在股票继续停牌期间，上市公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体“中国证券报”、“上海证券报”刊登的公告，注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月30日