广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：603861 证券简称：白云电器

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

董事、监事以及高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

购买资产的交易对方声明

本次交易购买资产的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，承诺如下：

“一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

相关证券服务机构声明

中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具声明，同意白云电器在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组方案概要

白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。

本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17家资产经营公司。

（二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权、17家资产经营公司持有的桂林电容29.589%股权，即桂林电容合计80.589%股权。

（三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.72%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。2017年9月15日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为18.35元/股，不低于此次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应进行调整。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。

本次标的资产的评估中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论。

根据具有证券从业资格的联信评估以2017年5月31日为评估基准日出具的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：

单位：万元

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根据评估情况，经重组各方协商确认，桂林电容100%股权按照评估值作价，即121,040.35万元，则本次重组注入资产桂林电容80.589%股权作价97,545.69万元，其中发行股份购买资产作价合计61,730.59万元，发行价格18.35元/股，发行股份数量33,640,648股，支付现金购买资产作价合计35,815.10万元。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买桂林电容80.589%股权，标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

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根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东变化情况

本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司超过5%的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生较大变化。

四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.72%以现金方式支付。

上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：

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（二）发行股份基本情况

1、发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份价格

（1）发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

（2）发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。

3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足1股的，交易对方自愿放弃。

本次交易评估对象桂林电容100%股权评估值为121,040.35万元，则标的资产桂林电容80.589%股权评估值为97,545.69万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付35,815.10万元，发行股份支付61,730.59万元，发行股份数量为33,640,648股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

4、股份锁定期

交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。

白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为97,545.69万元，其中交易金额的36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约33,640,648股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司72.65%股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。

（三）对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。

本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至2017年5月31日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。

（五）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：

（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。

（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（六）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易情况”。

2、关于规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：

（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：

（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。

（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

5、业绩承诺及减值测试补偿安排

对于本次交易标的资产桂林电容80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元； 2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17家资产经营公司内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

2、证监会核准本次交易方案；

3、通过商务部反垄断审查。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：

1. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3. 本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

4. 本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理， 评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-5月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（八）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

本公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

独立财务顾问

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二〇一七年九月

（下转155版）