广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-044
广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年9月29日以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第十次会议。本次会议通知已于2017年9月24日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
(一) 本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589%的股权。
本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股子公司。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：
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表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(三) 标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年5月31日。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上，同意标的资产的交易价格为975,456,903元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(四) 本次交易中的股份发行
1. 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
2. 发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币18.35元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格应做相应调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
4. 发行数量
本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于以股份支付的交易对价金额的差额部分，由白云集团自愿放弃。
根据交易价格及发行价格，公司本次向交易对方非公开发行股份的数量如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
5. 锁定期安排
对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
6. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(五) 过渡期损益
公司应在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的相对比例分担。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(六) 业绩承诺和补偿安排
白云集团承诺：标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元；标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元；标的公司2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(七) 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(八) 滚存利润分配
本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(九) 资产交割
在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(十) 决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
与会董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、 审议并通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30116号《桂林电力电容器有限责任公司2017年1-5月、2016年度、2015年度审计报告》、XYZH/2017GZA30117号《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》。
同意广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2017]第A0612号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了联信（证）评报字[2017]第A0612号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及桂容除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
十一、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
(一) 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易前，公司2017年1-5月实现的基本每股收益为0.13元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30117号《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日前完成，公司2017年1-5月实现的基本每股收益为0.15元/股，本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚公司的每股收益，公司股东利益将得到充分保障。
(二) 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1. 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2. 实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
(三) 控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1. 本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3. 自本承诺出具日至公司本次交易发行证券实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
(四) 董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具之日至公司本次交易发行证券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、 审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、 审议并通过《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白云集团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，白云集团预计将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹与白云集团预计合计持有公司72.65%的股份。
根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准白云集团免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、证监会等监管部门审批；根据上交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6. 本次交易获得证监会批准及商务部的经营者集中申报审查后，全权负责本次交易的具体实施；
7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构，聘期一年。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十七、 审议并通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年10月16日（星期一）14:00时召开2017年第一次临时股东大会。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本次会议相关事项经公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-045
广州白云电器设备股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年9月29日以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第八次会议。本次会议通知已于2017年9月24日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共5名，实际参加表决的监事5名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
全体监事审议并一致通过以下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
(一) 本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589%的股权。
本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股子公司。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：
■
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(三) 标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年5月31日。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上，同意标的资产的交易价格为975,456,903元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
■
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(四) 本次交易中的股份发行
1. 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
2. 发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币18.35元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格应做相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
4. 发行数量
本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于以股份支付的交易对价金额的差额部分，由白云集团自愿放弃。
根据交易价格及发行价格，公司本次向交易对方非公开发行股份的数量如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
5. 锁定期安排
对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
6. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(五) 过渡期损益
公司应在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的相对比例分担。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(六) 业绩承诺和补偿安排
白云集团承诺：标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元；标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元；标的公司2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(七) 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(八) 滚存利润分配
本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(九) 资产交割
在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(十) 决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、 审议并通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30116号《桂林电力电容器有限责任公司2017年1-5月、2016年度、2015年度审计报告》、XYZH/2017GZA30117号《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》。
同意广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2017]第A0612号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了联信（证）评报字[2017]第A0612号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司监事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及桂容除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
(一) 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易前，公司2017年1-5月实现的基本每股收益为0.13元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA30117号《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日前完成，公司2017年1-5月实现的基本每股收益为0.15元/股，本次交易完成后公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易将有利于增厚公司的每股收益，公司股东利益将得到充分保障。
(二) 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1. 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2. 实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
(三) 控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1. 本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3. 自本承诺出具日至公司本次交易发行证券实施完毕前，若证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
(四) 董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具之日至公司本次交易发行证券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、 审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》
同意公司编制的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、 审议并通过《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白云集团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，白云集团预计将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹与白云集团预计合计持有公司72.65%的股份。
根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，拟提请公司股东大会批准白云集团免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2017-046
广州白云电器设备股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月16日 14点 00分
召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月16日
至2017年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，公告刊登于2017 年9月30的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、
特别决议议案：1-13
3、
对中小投资者单独计票的议案：1-14
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1-9,12
应回避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年10月13日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
六、
其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
