光启技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-125
光启技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年9月21日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2017年9月28日上午10时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长刘若鹏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）所持深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的要求及各项条件。
公司独立董事事前已认可本议案。本议案尚需提交股东大会审议。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，光启合众为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业，光启合众为公司关联方。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方光启合众持有的光启尖端100%股权。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（3）交易价格及定价依据
本次重大资产重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0078号《资产评估报告》，标的资产截至2017年3月31日的净资产评估值为44,631.82万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为44,600万元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（4）支付方式及期限
公司以现金方式向交易对方支付交易价款。交易价款在《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）所约定的交割前提条件满足后分四期支付，具体付款安排如下：
第一期：公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第二期：公司应在聘请的具有证券从业资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）出具关于标的公司在盈利补偿期间（指本次标的资产转让实施完毕之日后三个会计年度内（含本次标的资产转让实施完毕当年度））第一年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第三期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第二年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第四期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第三年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付余下交易价款的10%（即4,460万元）。
若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行现金补偿的，则上市公司在支付对应期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（5）期间损益归属
标的资产自本次重组基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以等额现金向公司进行补足。交易双方将于交割日后30日内，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（6）标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，交易双方将以书面方式确定对标的资产进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。交易双方将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
（8）决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个月。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司，实际控制人仍为刘若鹏。
根据公司及标的公司的审计报告、公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次重大资产重组的标的资产与公司2016年度相关财务指标情况如下：
单位：万元
■
标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均未达到重组上市标准。
2017年以前，公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017年，公司通过非公开募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显著的技术协同效应。本次交易有助于公司完善超材料业务链条，不会导致公司主营业务发生根本性变化。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
5、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
就本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2017 年9月30日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
6、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
董事会同意公司与光启合众签订的附生效条件的《股权转让协议》。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
7、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
董事会同意公司与交易对方光启合众就本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度内的实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
8、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，本次重大资产重组标的公司编制了2015年度、2016年度、2017年1-3月的财务报告；公司编制了2016年度、2017年1-3月的备考财务报告。上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并出具了审计报告和审阅报告。公司编制了2017年第1季度的财务报表，包括2017年3月31日的合并资产负债表，2017年1-3月的合并利润表，以及财务报表附注，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅,并出具了审阅报告。
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重组标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
上述报告的具体内容已于2017 年9月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
9、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次重大资产重组聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在公司现金收购标的资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司董事会认为：公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事事前已认可本议案 。
10、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事事前已认可本议案 。
11、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1）本次重大资产重组拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案。
本次重大资产重组涉及的有关报批事项已在《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）公司通过本次重大资产重组拟购买的标的资产为光启尖端100%股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的光启尖端股权不存在质押、限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的过户也不存在法律障碍。
（3）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
公司独立董事事前已认可本议案。
12、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
公司董事会对本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施。
相关公告已于2017 年9月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意公司根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定和要求，结合本次重大资产重组完成后的公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修改。
相关公告已于2017 年9月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
14、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，关联董事刘若鹏先生、赵治亚先生、张洋洋先生回避表决。
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士刘若鹏及赵治亚在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项。
（2）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整。
（3）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、承诺和其他文件，办理本次资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
（5）采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
（6）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事事前已认可本议案，本议案尚需提交股东大会审议。
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
本次重大资产重组相关议案需获得公司股东大会的批准，根据本次重组进程安排，公司董事会拟召开临时股东大会，授权公司董事长确定公司临时股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知，审议公司本次重大资产重组相关议案。
三、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
2、《光启技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项的事前认可意见》
3、《光启技术股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-126
光启技术股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
光启技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第三次会议于2017年9月21日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2017年9月28日上午11时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席周阳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）所持深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的要求及各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，光启合众为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为光启合众。光启合众为公司实际控制人刘若鹏控制的企业，光启合众为公司关联方。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为交易对方光启合众持有的光启尖端100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）交易价格及定价依据
本本次重大资产重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第3-0078号《资产评估报告》，标的资产截至2017年3月31日的净资产评估值为44,631.82万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为44,600万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）支付方式及期限
公司以现金方式向交易对方支付交易价款。交易价款在《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）所约定的交割前提条件满足后分四期支付，具体付款安排如下：
第一期：公司应于标的资产完成交割之日起三个月内向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第二期：公司应在聘请的具有证券从业资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）出具关于标的公司在盈利补偿期间（指本次标的资产转让实施完毕之日后三个会计年度内（含本次标的资产转让实施完毕当年度））第一年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第三期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第二年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付交易价款的30%（即13,380万元）；
第四期：公司应在合格审计机构出具关于标的公司在盈利补偿期间第三年的净利润实现情况专项审核意见后的一个月内，向光启合众支付余下交易价款的10%（即4,460万元）。
若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数，光启合众需根据《股权转让协议》的约定向上市公司进行现金补偿的，则上市公司在支付对应期间的交易价款时，先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）期间损益归属
标的资产自本次重组基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以等额现金向公司进行补足。交易双方将于交割日后30日内，完成对标的资产过渡期间损益的确认和补足。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，交易双方将以书面方式确定对标的资产进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。交易双方将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）决议有效期
本次重大资产重组有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司，实际控制人仍为刘若鹏。
根据公司及标的公司的审计报告、公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次重大资产重组的标的资产与公司2016年度相关财务指标情况如下：
单位：万元
■
标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润均未达到重组上市标准。
2017年前，公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件，主导产品为汽车座椅零部件及功能件。2017年，公司通过非公开募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料领域。
本次交易标的公司主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，与公司超材料业务属于超材料相关技术在不同领域的应用，具有显著的技术协同效应。本次交易有助于公司完善超材料业务链条，不会导致公司主营业务发生根本性变化。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2017 年9月30日登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》
监事会同意公司与光启合众签订的附生效条件的《股权转让协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
监事会同意公司与交易对方光启合众就本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度内的实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，本次重大资产重组标的公司编制了2015年度、2016年度、2017年1-3月的财务报告；公司编制了2016年度、2017年1-3月的备考财务报告。上述报告均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并出具了审计报告和审阅报告。公司编制了2017年第1季度的财务报表，包括2017年3月31日的合并资产负债表，2017年1-3月的合并利润表，以及财务报表附注，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅,并出具了审阅报告。
为本次重大资产重组之目的，根据相关规定，国众联资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重组标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容请见附件。
上述报告的具体内容已于2017 年9月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《光启技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
特此公告。
光启技术股份有限公司
监 事 会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-127
光启技术股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权，该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，具体如下：
一、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
主要假设条件如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设2017年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润由2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润4,542.02万元年化而得，即9,084.04万元，不考虑公司及其他子公司业绩情况；
3、假设标的公司2017年实现净利润为本次重大资产重组中光启尖端的承诺净利润3,700.00万元；
4、假设本次重大资产重组对价由银行借款支付。假设银行借款共44,600.00万元，其于2017年产生的利息费用根据下表中中国人民银行基准利率计算所得，所得税税率为25%；
5、假设公司在2017年初完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准；
6、在预测交易后公司的股份数时，考虑期后股权激励计划的股票行权事项，未考虑2017年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、假设报告书签署日后不存在增加公司股本的情形。
在未考虑本次交易的情况下，预计上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,084.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益为0.07元/股。
出于谨慎性原则，考虑5年期银行借款利率较人民银行的基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，其余假设与重组报告书中假设一致，基准利率上浮对公司每股收益的影响如下：
■
因此，在上述假设成立的前提下，本次重大资产重组完成后，公司的每股收益将高于上年度和未考虑本次重大资产重组的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益有望进一步提高。
二、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管本次重大资产重组不存在导致公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，公司拟采取以下措施：
1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
2、充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
公司通过本次重大资产重组将进一步拓展超材料领域，形成汽车座椅零部件、民用超材料、军用材料的研发制造协同发展的业务布局，实现公司从传统制造业向高端制造业的转型升级。
3、通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，不断整合优质资源，提高利润规模。
4、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等法规的要求，2012年7月31日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善。2015年4月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
（三）公司实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人刘若鹏承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、督促本人控制的企业光启合众严格遵守其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
特此公告。
光启技术股份有限公司
董事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-128
光启技术股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术，证券代码：002625）自2017年4月12日下午开市起临时停牌，公司于2017年4月13日、2017年4月19日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-040）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。经公司确认，上述事项构成重大资产重组。经申请，公司股票自2017年4月26日上午开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051）。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权，该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司已在指定信息披露媒体披露了相关公告，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016 年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-129
光启技术股份有限公司
关于披露重组报告书（草案）暨公司股票
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术，证券代码：002625）自2017年4月12日下午开市起临时停牌，公司于2017年4月13日、2017年4月19日在巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）上发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-040）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。经公司确认，上述事项构成重大资产重组。经申请，公司股票自2017年4月26日上午开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案， 公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权，该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司已在指定信息披露媒体披露了相关公告，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，公司在直通披露本次重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年10月9日开市起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组相关文件披露之日起原则上不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知股票复牌。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月三十日
证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-130
光启技术股份有限公司
2017年第六次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：光启技术股份有限公司第三届董事会；
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合；
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月29日（星期五）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：2017年9月28日下午15:00至2017年9月29日下午 15:00。
4、现场会议召开地点：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室。
5、会议主持人：董事姚远女士
6、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，北京市嘉源律师事务所见证律师出席了本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《光启技术股份有限公司章程》等有关规定。
8、会议出席情况
出席本次股东大会的股东共10名，代表公司713,892,296股股份，占公司有表决权股份总数的56.3223%。其中：（1）出席现场会议的股东共3人，代表公司583,020,158股股份，占公司有表决权股份总数的45.9972%，其中中小股东共1名，代表公司972,473股股份；（2）通过网络投票系统进行投票的股东共7人，代表公司130,872,138股股份，占公司有表决权股份总数的10.3251％，其中中小股东共7名，代表公司130,872,138股股份。
二、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
总表决结果：同意713,892,296股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意131,844,611股，占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表人）所持表决权的三分之二以上通过。
总表决结果：同意712,919,823股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8638%；反对972,473股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1362%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意130,872,138股，占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的99.2624%；反对972,473股，占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的0.7376%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东持有表决权股份数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：苏敦渊、范秋萍
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席会议人员的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、《光启技术股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议》；
2、《北京市嘉源律师事务所关于光启技术股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
光启技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月三十日
光启技术股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易事项的
独立意见
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产重组的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下意见：
1、本次提交公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及与交易对方签署的《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性。
3、本次重大资产重组中标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组属于关联交易事项，公司关联董事在审议本次重大资产重组的相关事项时已经回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
6、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资质，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
独立董事：莎琳、姚远、韩建春
2017年9月28日
光启技术股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易事项的
事前认可意见
光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司所持深圳光启尖端技术有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司第三届董事会第十次会议将审议关于本次重大资产重组的相关议案，有关会议资料已提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；有利于公司规范关联交易，避免同业竞争，增强公司独立性；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2、公司本次重大资产重组属于关联交易事项，董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
独立董事：莎琳、姚远、韩建春
2017年9月28日
