深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-133

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次（临时）会议于2017年9月29日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年9月26日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、审议通过了《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

公司与山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资

的议案》；

公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”、“基金”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%股份。

1、同意公司及公司控股公司深圳德福联合金融控股有限公司与中航信托股份有限公司签订《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意公司与中航信托股份有限公司签订《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、同意公司签署《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》。

2、在上述协议签署并生效的前提条件下，同意（1）公司向丰泽投资增加财产份额14,600万元，用于丰泽投资收购港澳资讯50.5480%股份；（2）公司按《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》的约定回购中航信托股份有限公司持有的基金财产份额。（3）公司将其持有的港澳资讯6.8%股权质押给中航信托股份有限公司。

具体情况详见本公司于2017年9月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》；

为了公司进一步发展，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称“丰泽投资”或“购买方”）拟购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍所持的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或 “标的公司”）50.5480%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为山南弘扬投资管理有限公司（简称“山南弘扬”）、上海双鹰投资管理有限公司（简称“上海双鹰”）、王素萍（以下合称“交易对方”）

（2）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为山南弘扬、上海双鹰、王素萍分别持有的港澳资讯28.3360%股份、15.3333%股份、6.8787%股份，即合计50.5480%的股份。

（3）交易对价

以2017年4月30日为审计、评估基准日，根据银信资产评估有限公司出具的编号为沪众评报字[2017]第178号《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权所涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告书》”），港澳资讯50.5480%股份截至评估基准日的评估值为58,180.75万元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值58,180.75万元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为58,130万元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：

单位：万元

■

（4）支付方式

各方同意，丰泽投资分三期向交易对方支付股份转让款：

① 第一笔股份转让款人民币5,813万元，自本协议生效之日起10个工作日内，丰泽投资向交易对方支付第一笔股份转让款；

② 第二笔股份转让款人民币34,878万元，以下日期孰晚者为丰泽投资向交易对方支付第二笔股份转让款的日期，①交易对方及标的公司将标的股份变更登记（包括工商变更登记和海南证华非上市公司股权登记服务有限公司的变更登记）至丰泽投资名下之日起30个工作日；②上海商勤投资管理有限公司将借款206,321,600元归还给标的公司之日起3个工作日；

③ 承诺年度标的公司专项审计报告出具之日起10个工作日内，丰泽投资向交易对方支付余款人民币17,439万元。

④ 股份转让所产生的税费及各方各自因转让事宜而各自发生的其他费用，由各方各自承担。

（5）二级市场购买股票及锁定期

①交易对方收到上述第三笔股份转让款（即17,439万元）后6个月内，在二级市场择机购买上市公司的股票，自交易对方购买的上市公司股份在登记过户完成之日起至2020年12月31日期间不减持，该锁定期届满后，交易对方购买的上市公司股份一次性全部解锁。若标的公司在锁定期届满前，提前完成承诺利润，则锁定期提前结束，交易对方购买的上市公司股份相应一次性全部解锁。

②上述股份锁定期限内，交易对方按约定购买的全新好股份因全新好发生送股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

③如交易对方违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），交易对方转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归全新好所有。

（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在上市公司股东大会批准后5个自然日内，促使标的公司完成相关股份转让变更登记手续，包括但不限于股东变更的工商登记手续。

本次交易先决条件满足后，由于交易对方的原因导致标的股份交割手续未按规定时间完成的，每逾期一日，交易对方应按股份转让款总额的万分之三向甲方支付违约金。

本次交易先决条件满足后，如购买方未按约定向交易对方支付股份转让价款，则每逾期一日，购买方按逾期支付金额的万分之三向交易对方支付逾期付款违约金。

（7）期间损益与滚存利润安排

标的公司在评估基准日至交割日期间所产生的盈利由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享，标的公司在评估基准日至交割日所产生的亏损由标的股份交割完成前的股东按持股比例承接。

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的股份交割完成后的股东按持股比例共享。

（8）补偿安排

山南弘扬、上海双鹰、王素萍承诺，海南港澳资讯产业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度合计承诺利润不低于4亿元。

标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的，业绩承诺方向购买方应补偿金额按以下公式计算确定：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度承诺利润总和×本次股权转让价款总额

交易对方未履行补偿义务的，购买方有权按交易对方应支付的补偿金额出售交易对方按《股份购买协议》约定购买的上市公司等值股票。若购买方出售股票所获收益仍小于交易对方应补偿金额，交易对方应就不足部分继续履行现金补偿义务。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：

1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的〈股份购买协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽投资”）与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署附条件生效的《股份购买协议》（见附件）。《股份购买协议》对标的资产的价格及支付方式、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、业绩承诺补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、违约责任、不可抗力、争议解决等进行明确约定。

丰泽投资与交易对方山南弘扬、上海双鹰、王素萍签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》（见附件）。《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺和补偿义务、实际利润的确定、现金补偿、二级市场购买股票及锁定期、协议效力、争议解决等进行明确约定。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。（详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告）

在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》；

为实施本次交易，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：

1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所：

（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙或）对港澳资讯2015年、2016年、2017年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZA16093号《审计报告》；

（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对全新好2016年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具《备考财务报表审计报告》（众环阅字【2017】170004号）。

2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日对港澳资讯进行评估，并出具了编号为沪众评报字[2017]第178号的《深圳市全新好股份有限公司拟通过深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对方合计持有的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权所涉及的海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

公司聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。上海众华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法对港澳资讯50.5480%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽投资”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》（以下简称“《备忘录13号》”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

（1）全新好、丰泽投资与山南弘扬、上海双鹰、王素萍就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

（3）2017年1月16日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月17日开市起临时停牌。

（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

（6）2017年9月29日，丰泽投资与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（7）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

① 公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

② 交易对方山南弘扬、上海双鹰作出同意本次交易的决定。

2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案的审批程序。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

2、根据深圳证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股份转让的工商变更登记手续；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以下简称 “丰泽投资”）拟购买海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）50.5480%的股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下：

（一）本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，若本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。

本次交易完成后，海南港澳资讯产业股份有限公司将成为上市公司控股的公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于海南港澳资讯产业股份有限公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司填补即期回报措施

本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品类别得以丰富，盈利能力得以增强。若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》；

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请开源证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构，聘请上海众华资产评估有限公司担任公司本次重组专项评估机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》。

公司拟于2017年10月20日在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室，召开2017年第九次临时股东大会，审议上述与本次重大资产重组相关的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年9月29日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-134

深圳市全新好股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年1月16日发布了《关于筹划重大事项申请停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月16日开市起停牌，详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报刊网站”）披露的相关公告及后续的停牌进展公告。

停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，并按要求履行了停牌期满三个月后继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

2017 年【】月【】日，公司召开第十届董事会第【】次会议，审议通过了《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，公司拟通过控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）购买山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍合计所持的海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权。具体内容详见公司2017年【】月 【】日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的文件。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可 能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年9月21日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-135

深圳市全新好股份有限公司

关于召开2017年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2017年第九次临时股东大会

2、召集人：公司第十届董事会

公司于2017年9月29日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，决议定于2017年10月20日召开2017年第九次临时股东大会。

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年10月20日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2017年10月19日-2017年10月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月19日15:00至2017年10月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年10月16日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年10月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》；

2、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

3、审议《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》；

4、审议《关于重大资产购买方案的议案》；

5、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、审议《关于公司的控股企业深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的〈股份购买协议〉、〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

7、审议《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》；

8、审议《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》；

9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

12、审议《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

上述议案详见于2017年9月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2017年10月18日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议。

特此通知

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年9月29日

附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

附件2：《深圳市全新好股份有限公司2017年第九次临时股东大会授权委托书》

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360007。

2．投票简称：全新投票。

3．议案设置及表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年10月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2017年第九次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2017年第九次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

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注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2017 年10月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-136

深圳市全新好股份有限公司

关于披露重大资产重组草案

暨公司股票停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案（详见公司2017年9月30日于指定的报刊、网站上披露的相关公告）。

根据深证证券交易所相关规则要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票将自2017年10月9日开市起停牌，待深圳证券交易所完成事后审核后另行通知复牌。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年9月29日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-137

深圳市全新好股份有限公司

关于深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资及增加合伙人

并提供相应回购及质押增信暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；

2、产业并购基金合伙人的具体权利义务由合伙协议来确定。公司作为产业并购基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。同时公司需按照合同约定的时间和条件回购中航信托股份有限公司持有的深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）的全部有限合伙份额。为保证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。从而对公司的投资收益造成不确定性。

一、交易概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于与公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司共同投资设立合伙企业的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司拟与全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）共同投资设立深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）（以工商核准的名称为准，以下简称“丰泽投资”）。丰泽投资总规模为人民币500万元，其中公司作为有限合伙人出资400万元，联合金控作为普通合伙人出资100万元。丰泽投资经营范围为创业投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；投资兴办实业。

2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）增资的议案》并与相关方签署了《深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划有限合伙出资份额转让合同》、《中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划股权质押合同》、《关于中航信托·天启【2017】247号航好并购基金集合资金信托计划之流动性支持函》等协议文件。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，联合金控为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金有限合伙人追加投资额1.46亿元（合计出资额为1.51亿元），增加中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）为有限合伙人，中航信托出资4.5亿元，同时公司对中航信托的全部有限合伙份额按约定的时间和条件承担回购义务。增资和增加合伙人后，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权出质给中航信托，同时公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）和自然人唐小宏先生对公司的上述回购义务承担连带责任保证。

公司增资丰泽投资及收购港澳资讯50.55%股权事项构成重大资产重组，本次交易不构成借壳，本次交易尚需经过股东大会以特别决议审议。

二、丰泽投资合伙人基本情况

公司名称：中航信托股份有限公司

成立日期：2009年12月28日

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

注册资本：402226.72万元

法定代表人：姚江涛

主营业务：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务；

三、丰泽投资基本情况

基金名称： 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

基金规模： 60100万元

注册地点：深圳市

出资方式：现金

基金管理人（GP）：深圳德福联合金融控股有限公司

投资范围：收购港澳资讯50.55%股权

四、交易目的和影响

公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大基金规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、独立董事意见

（一）公司此次对丰泽投资追加投资，并引进投资机构中航信托，扩大规模，主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。

（二）丰泽投资在增资和增加合伙人后，公司作为有限合伙人对增加的有限合伙人中航信托的全部有限合伙份额承担回购义务，以保证其投资及收益。为保证上市公司相关回购义务的履行，公司需将所持港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权出质给中航信托股份有限公司，并由公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司和自然人唐小宏先生对上市公司的回购义务提供连带责任保证。考虑到：1、泓钧资产具有较强的资金实力，能有效承担公司回购义务的连带责任保证；2、公司全资子公司联合金控为基金的普通合伙人，同时在投资决策委员会中占有多数表决权，能有效控制相应的投资风险；3、公司可通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低基金的风险。因此，在基金的存续期内，公司能有效对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次公司质押担保不会损害公司及股东的利益。本次丰泽投资增资及增加合伙人交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

综上，我们同意公司对上述丰泽投资增资及增加合伙人交易事项，并同意公司将该事项提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第三十三次（临时）会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《深圳市深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年9月29日