深圳大通实业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年九月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、 公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、 有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、 若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；

4、 本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、 深圳大通实业股份有限公司拟推出员工持股计划，本次为第一期员工持股计划，后续的员工持股计划将根据实际情况，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。

2、 《深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳大通实业股份有限公司章程》制定。

3、 参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式在职员工。

4、 本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过【5,000】万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

5、 本期员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合资金信托计划（暂定名，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合资金信托计划份额规模最高不超过12,500万份，每份1元，按照不超过1.5:1设立优先级份额和劣后级份额，本信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，本期员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额，实际规模以集合资金信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。本信托计划主要用途为购买和持有公司（代码000038）股票。公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足。

6、 集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照集合资金信托计划合同约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、 以本集合资金信托计划的规模上限【12,500】万元和公司2017年9月28日的收盘价【19.78元】测算，信托计划所能购买的标的股票数量上限约为【631.95】万股，占公司现有股本总额的约【1.21%】，不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、 员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、 本期员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本期员工持股计划完成购买之日起算。

10、 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、 公司将按照相关规定于召开审议本期员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

一、 释义

在本计划中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

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二、 员工持股计划参加对象及确定标准

(一) 员工持股计划的参加对象

本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式在职员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式在职员工。

(二) 员工持股计划的参加对象的确定标准

员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

2、 公司及下属企业的中、高层管理人员、业务骨干

3、 忠诚员工

4、 公司及下属企业中对公司发展有较为突出贡献的员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；

4、 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划持有人的情形。

(三) 员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的总人数预计不超过【30】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司员工拟认购本期员工持股计划资金总额不超过人民币【5,000】万元，其中：公司的董事、监事和高级管理人员出资【3,590】万元，占本期员工持股计划总规模的【71.80】％；其他人员出资【1,410】万元，占本期员工持股计划总规模的【28.20】%。

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备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

(四) 员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。

三、 员工持股计划的资金和股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

本期员工持股计划筹集资金总额不超过人民币【5,000】万元，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

本期员工持股计划设立后委托信托公司成立集合资金信托计划，并全额认购信托计划劣后级份额。

信托计划份额上限为【12,500】万份，按照不超过【1.5:1】的比例设立优先份额和劣后级份额，公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足。信托计划主要投资范围为购买和持有深大通（000038）股票。

(二) 员工持股计划的股票来源

信托计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有深大通股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应深大通股票数量不超过公司股本总额的1%。信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易等方式购买深大通股票。

以信托计划的规模上限【12,500】万份和公司2017年9月28日的收盘价【19.78元】测算，信托计划所能购买的深大通股票数量上限约为【631.95】万股，占公司现有股本总额的【1.21】%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的深大通股票总数不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

四、 员工持股计划的存续期与锁定期等

(一) 员工持股计划的存续期

1、 本期员工持股计划的最长存续期为24个月，自信托计划公告成立日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、 本期员工持股计划的锁定期满后，在信托计划均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

4、 本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意并提交公司董事会审议后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

(二) 员工持股计划通过信托计划购买标的股票的锁定期

通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自标的股票经公告登记至信托计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

(三) 员工持股计划的禁止行为

本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

五、 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

(一) 持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

(二) 持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。

(三) 管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

(四) 资产管理机构

本次员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。

六、 实行本期员工持股计划的程序

(一) 公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

(二) 公司董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立核查意见。

(三) 公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。

(四) 公司聘请律师事务所对本期员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(五) 本次员工持股计划草案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

(六) 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

(七) 公司召开股东大会审议本次员工持股计划草案及摘要。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本期员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(八) 公司实施本期员工持股计划后，在将标的股票过户至信托计划名下之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

七、 公司融资时本计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、 股东大会授权董事会事项

公司股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

九、 其他

(一) 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

(二) 公司应当为本期员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立信托合同；在本期员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照信托合同的约定维护本期员工持股计划持有人的利益；

(三) 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-115

深圳大通实业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

投资保本理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月21日公司召开了董事会九届十一次会议和监事会九届七次会议、2017年7月7日公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见（详见2017年6月2日、2017年7月8日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公告）。

根据上述决议，公司2017年9月22日与交通银行青岛李沧第二支行签订《交通银行“蕴通财富.日增利31天”理财产品协议》，使用闲置募集资金人民币24,800万元购买保证收益型理财产品，现将有关情况公告如下：

一、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况

1、产品名称：交通银行蕴通财富.日增利31天（以下简称：本理财产品）；

2、产品类型：保证收益型；

3、购买理财产品金额：24,800万元整；

4、投资收益起算日：2017年9月25日；

5、投资到期日：2017年10月26日；

6、产品收益率：4.40%/年；

7、资金来源：部分闲置募集资金；

8、关联关系说明：本公司与交通银行李沧第二支行没有关联关系。

二、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况：

单位：万元

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三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、经公司董事会、股东大会审议通过，授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

2、公司内部审计部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可聘请专业机构进行审计；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

公司投资标的为低风险银行理财产品，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司募投项目的运作和发展，并有利于提高闲置募集资金的收益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、广州证券股份有限公司核查意见；

5、公司2017年第二次临时股东大会决议；

6、公司与银行签署的相关理财协议。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-116

深圳大通实业股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日开市起停牌。2017年5月19日披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（2017-045）、2017年5月26日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-046）、2017年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-047）、2017年6月10日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-050）、2017年6月17日、6月24日、7月1日、7月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-051、2017-060、2017-066、2017-068)、2017年7月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-071）、2017年7月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-079）、2017年7月26日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨增加标的公告》（2017-080）、2017年8月2日、8月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-085、2017-086）、2017年8月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-088）、2017年8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-091、2017-102、2017-103、2017-105、2017-110）2017年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨减少标的公告》（2017-114）。

公司拟收购北京敦和国际影视文化有限公司、北京亚群广告有限公司。截至目前，由于本次交易方案尚未最终确定，上述交易标的范围仍存在调整的可能。

目前公司重大资产重组相关工作正在筹备中，公司及相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作。

鉴于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-117

深圳大通实业股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

持股5%以上的股东曹林芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

持深圳大通实业股份有限公司（以下简称“本公司”）股份50,231,536股（占本公司总股本比例9.61%）的股东曹林芳女士计划在公告之日起15个交易日后6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份8,766,306股（占本公司总股本比例1.677%）。

本公司近日收到持股5%以上股东曹林芳女士《关于减持深圳大通实业股份有限公司股份的计划》，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

1、股东名称：曹林芳；

2、持股情况：截至2017年9月28日，曹林芳女士共持有本公司股份50,231,536股（占本公司总股本比例9.61%）。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持目的：曹林芳女士个人资金需求；

2、股份来源：2015年本公司向曹林芳女士等发行股份，收购其持有的冉十科技（北京）有限公司100%股权，并于2016年1月22日完成了新增股份上市工作；

3、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等（连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数1%）；

4、减持时间：自本公告之日起15个交易日后的六个月内；

5、减持数量：不超过8,766,306股，占本公司总股本1.677%；

6、减持价格：按照市场价格进行减持。

三、承诺事项

曹林芳女士计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。

四、相关风险提示

1、本次减持股东曹林芳女士不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更；

2、曹林芳女士将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规有关减持股份的规定；

3、曹林芳女士将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施本次股份减持计划，减持时间、减持价格存在不确定性。

五、备查文件

曹林芳女士关于减持计划的书面文件。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-118

深圳大通实业股份有限公司

关于监事辞职及提名监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到监事赵垲先生的书面辞职报告，赵垲先生请求辞去公司第九届监事会监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，赵垲先生未持有公司股票。

由于赵垲先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，其辞职申请将在公司股东大会选举出新的监事后方可生效，在此之前，赵垲先生仍将按照相关法律、法规的规定，履行监事职务。公司对赵垲先生担任公司监事期间的勤勉尽职，以及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》，监事会提名董国平先生（简历附后）为第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司监事会

二〇一七年九月二十九日

简历：

董国平，男，1979年生，研究生学历。曾任久银投资基金管理（北京）有限公司江苏子公司负责人，盈科创新投资管理有限公司高级合伙人副总裁，江苏洛德股权投资基金管理有限公司副总经理。现任深圳鑫大通资本有限公司总经理。

董国平先生未持有本公司股票，在控股股东青岛亚星实业有限公司控制的公司担任总经理，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-119

深圳大通实业股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月27日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式发出第九届董事会第十九次会议通知。2017年9月29日上午10点第九届董事会第十九次会议以通讯表决形式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加8人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

议案一：审议通过了《关于第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

董事郝亮、于秀庆、王大永参与认购本次员工持股计划，上述3人回避表决。

表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于员工持股计划（草案）及摘要》。

议案二：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事宜。

董事郝亮、于秀庆、王大永参与认购本次员工持股计划，上述3人回避表决。

表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三：审议通过了《第一期员工持股计划管理办法》

为规范公司第一期员工持股计划的管理工作，根据相关法律法规及规范性文件规定，公司拟定了《第一期员工持股计划管理办法》。

董事郝亮、于秀庆、王大永参与认购本次员工持股计划，上述3人回避表决。

表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《第一期员工持股计划管理办法》。

议案四、审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》

董事会提名陈学同先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。任期与本届董事会任期一致。（简历见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案五、审议通过了《关于增加子公司2018年承诺业绩及设置超额完成承诺业绩奖励比例的议案》

公司同包括夏东明先生在内的原浙江视科文化传播有限公司（以下简称：视科传媒）股东及包括曹林芳女士在内的原冉十科技（北京）有限公司（以下简称：冉十科技）股东签订了补充协议，约定视科传媒增加2018年承诺业绩不低于21,200万元，冉十科技增加2018年承诺业绩不低于13,635万元。为调动子公司管理团队的积极性，公司设置了超额完成承诺业绩的奖励比例：奖励金额=（净利润额-承诺利润总额）*50%；同时，奖励总额应遵循相关监管规定，各子公司奖励总额不超过其2015年重组时交易作价的20%。

关联董事夏东明、曹建发回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见2017年9月21披露的{关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》相关补充协议的公告（更新后）}。

议案六、审议通过了《关于豁免控股股东相关承诺事项的议案》

公司剥离地产事宜已办理完毕，鉴于青岛亚星实业有限公司作出的提议公司向全体股东转增股本承诺已不具备履行的前置条件即向公司注入房地产资产，董事会同意豁免青岛亚星实业有限公司提议公司向全体股东转增股本的承诺。

关联董事郝亮回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于豁免控股股东相关承诺事项的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

议案七、审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2017年第五年次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

简历：

陈学同，男，1971年生，管理学博士。曾任北京链家控股集团财务总监，北京远洋投资集团财务总监，北京通盈投资集团财务副总裁。现任青岛亚星实业有限公司副总裁。

陈学同先生未持有本公司股票，在控股股东青岛亚星实业有限公司担任副总裁，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-120

深圳大通实业股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年9月27日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以书面送达的形式发出第九届监事会第九次会议通知，公司第九届监事会第九次会议于2017年9月29日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议由监事长缪鹏先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

议案一、审议通过了《关于豁免控股股东相关承诺事项的议案》

本次豁免控股股东相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需股东大会审议。

议案二、审议通过了《关于第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

员工持股计划的具体内容详见公司同日披露的《关于第一期员工持股计划（草案）及摘要》。

《监事会关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见》具体内容详见公司同日披露的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、关于提名监事候选人的议案

鉴于赵垲先生辞去公司监事的职务，监事会同意推荐董国平先生为公司第九届监事会监事候选人，并提请公司股东大会选举（监事候选人简历附后）。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需股东大会审议。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司监事会

二〇一七年九月二十九日

简历：

董国平，男，1979年生，研究生学历。曾任久银投资基金管理（北京）有限公司江苏子公司负责人，盈科创新投资管理有限公司高级合伙人副总裁，江苏洛德股权投资基金管理有限公司副总经理。现任深圳鑫大通资本有限公司总经理。

董国平先生未持有本公司股票，在控股股东青岛亚星实业有限公司控制的公司担任总经理，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2017-121

深圳大通实业股份有限公司

关于豁免控股股东相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求,结合深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深大通”）实际，控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）向公司提交了《关于豁免相关承诺事项的函》，公司第九届董事会第十九次会议审议了该事项，并拟将该事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

一、控股股东承诺的具体内容

控股股东亚星实业于2008年4月22日作出的提议公司向全体股东转增股本的承诺：在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续），亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每10股转增5股的议案；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该年度1月1日至6月30日前办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该会计年度的7月1日至12月31日办理完毕，转增方案将在公布该年度的年度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票，保证在股东大会通过后10个工作日内实施。

二、豁免承诺的原因

鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业特将“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”变更为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。”

2015年7月22日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》。2015年8月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，关联股东亚星实业回避表决。

截至公告披露日，亚星实业已配合办理过户手续及按照股权转让协议支付转让款。

鉴于亚星实业作出的提议公司向全体股东转增股本承诺已不具备履行的前置条件即向深大通注入房地产资产，亚星实业特申请豁免其提议公司向全体股东转增股本承诺。

三、董事会审议情况

2017年9月29日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于豁免控股股东相关承诺事项的议案》。该事项尚需公司2017年第五次临时股东大会审议批准，关联股东亚星实业及其一致行动人回避表决。

四、独立董事意见

1、本次公司豁免控股股东青岛亚星实业有限公司相关承诺事项的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次公司豁免控股股东青岛亚星实业有限公司相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

3、我们同意将关于豁免控股股东相关承诺事项的议案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

本次豁免控股股东相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1. 第九届董事会第十九次会议决议；

2. 第九届监事会第九次会议决议；

3. 独立董事关于豁免控股股东相关承诺的独立意见。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-122

深圳大通实业股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会召开届次：2017年第五次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2017年第五次临时股东大会。

3、会议合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》和公司章程等的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月16日下午14:50分开始；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年10月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日15:00期间的任意时间。

5、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、会议的股权登记日：2017年10月09日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2017年10月09日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（个人股东委托他人出席的，委托书需经公证处公证）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室

二、会议审议事项

1、议案名称：

（1）、关于员工持股计划（草案）及摘要的议案

（2）、关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案

（3）、关于选举陈学同先生为公司第九届董事会非独立董事的议案

（4）、关于增加子公司2018年承诺业绩及设置超额完成承诺业绩奖励比例的议案

（5）、关于豁免控股股东相关承诺事项的议案

（6）、关于选举董国平先生为公司第九届监事会监事的议案

2、披露情况

议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特别说明：议案（3）关于选举陈学同先生为公司第九届董事会非独立董事的议案，鉴于本次只选举一个非独立董事，本次不采用累计投票制；议案（4）关于增加子公司2018年承诺业绩及设置超额完成承诺业绩奖励比例的议案为关联事项，关联股东回避表决；议案（5）关于豁免控股股东相关承诺事项的议案为关联事项，关联股东回避表决；议案（6）关于选举董国平先生为公司第九届监事会监事的议案，鉴于本次只选举一个监事，本次不采用累计投票制。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记方法

1.现场股东大会登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有经公证过的授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2017年10月10日（上午8∶30—11∶30 下午1∶00—5∶00）。

3.登记地点：深圳市南山区科苑中路15号科兴科学园B座1单元1002。

4.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5.会议联系方式

联系人：吴文涛 联系电话：0755-26926508 传真：0755-26910599

邮箱：datongstock@163.com

6.会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

公司第九届董事会第十九次会议决议

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360038；投票简称：大通投票。

2、填报表决意见：

本次会议议案外为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表 （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2017年第五次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

注：非累积投票制投票表决议案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”；累积投票制投票表决议案：在“获得表决权股数”栏填写欲投实际票数。

对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

年 月 日