东北证券股份有限公司
第九届董事会2017年第四次临时会议
决议公告

证券代码:000686 证券简称:东北证券 公告编号:2017-054

东北证券股份有限公司

第九届董事会2017年第四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.公司于2017年9月28日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第九届董事会2017年第四次临时会议的通知》。

2.东北证券股份有限公司第九届董事会2017年第四次临时会议于2017年 9月29日以通讯表决的方式召开。

3.本次会议应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人,其中副董事长崔伟先生委托董事长李福春先生代为出席并代为行使表决权。

4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

（一）逐项审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》

为促进公司业务发展，提升公司盈利能力，优化公司资产负债结构，降低公司流动性风险，公司董事会同意公司在符合监管规定、风险可控的条件下，实施债务融资，并同意提请公司股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理债务融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审批的事项除外）。公司实施债务融资方案如下：

1.发行主体

公司债务融资的主体为本公司。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

2.融资品种

公司债务融资品种包括同业拆借、债券回购、转融资、信用业务收益权转让、收益凭证、短期融资券、短期公司债、公司债券、次级债券、次级债务、资产证券化以及其他符合监管规定的债权融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

3.债务融资规模

公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定，具体债务融资额度应当符合相关具体监管规定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

4.债务融资方式

公司债务融资应当根据业务需要，按照相关规定报中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式发行或借入。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

5.债务融资的期限

公司债务融资期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定、公司业务需要及发行时的市场情况而定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

6.债务融资的利率

公司债务融资的利率及计息方式根据监管规定及市场情况确定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

7.债务融资融入资金用途

公司债务融资融入资金用于调整债务结构、补充流动资金、开展相关业务或进行项目投资等用途。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

8.债务融资工具交易转让

公司发行债务融资工具交易转让事宜，根据监管规定和相关政策办理。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

9.担保及其他信用增级安排

根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

10.偿债保障措施

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

11.债务融资的授权事项

为保证相关融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，同意提请公司股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理债务融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审批的事项除外）。包括但不限于：

（1）根据公司经营、资本支出需要及市场条件，决定公司是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、配售安排等与发行条款有关的全部事宜；

（2）根据公司具体需要决定债务融资募集资金的具体用途；

（3）根据债务融资的实际需要，聘任各中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

（4）办理债务融资的申请、备案、发行、转让、兑付、登记、托管、结算、上市及进行相关的信息披露等具体事宜；

（5）办理债务融资的其它相关事项。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

12.决议有效期

公司实施债务融资及授权的股东大会有效期为自2018年1月15日（公司前次关于实施债务融资及授权的股东大会决议到期日）起36个月。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年起已连续6年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，公司决定不再续聘其担任2017年度审计机构。

为保证公司2017年度审计工作的顺利进行，公司董事会同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。

公司独立董事对公司聘任2017年度审计机构发表了独立意见：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的上市公司、金融企业审计经验，同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定，公司同步修订《东北证券股份有限公司章程》，进一步明确、细化董事会、监事会和高级管理人员合规管理、全面风险管理责任；同时，结合公司业务开展需要，调整股东大会、董事会关于购买、出售资产及对外投资的审批权限等条款。具体修订内容详见本公告附件1。修订后的《东北证券股份有限公司章程》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

公司董事会同意根据《东北证券股份有限公司章程》修订内容同步修订《东北证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款，具体修订内容详见本公告附件2。修订后的《东北证券股份有限公司董事会议事规则》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则〉的议案》

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定，结合公司合规管理、全面风险管理工作的需要以及公司董事会风险控制委员会的实际履职情况，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》中风险控制委员会职责相关条款进行修订。修订后的《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（六）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司经理层工作规则〉的议案》

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司经理层工作规则》的相关条款进行修订。修订后的《东北证券股份有限公司经理层工作规则》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（七）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司合规管理制度〉的议案》

为充分落实中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》的相关规定，进一步提升公司合规管理水平，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司合规管理制度》进行全面修订。修订后的《东北证券股份有限公司合规管理制度》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（八）审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司合规管理有效性评估管理办法〉的议案》

根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》的相关规定，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司合规管理有效性评估管理办法》的相关条款进行修订。修订后的《东北证券股份有限公司合规管理有效性评估管理办法》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（九）审议通过了《关于公司设立纪检监察部的议案》

公司董事会同意公司设立纪检监察部，与党群工作部合署办公。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（十）审议通过了《关于公司经纪业务组织架构调整的议案》

为推动公司经纪业务战略规划落地和业务转型升级，公司董事会同意公司对经纪业务架构进行调整，具体调整如下：

1.撤销信用交易部、衍生品经纪业务管理部，将信用交易部、衍生品经纪业务管理部和机构业务部产品销售管理职能进行整合，成立金融产品部；

2.将财富管理部调整为财富客户部；

3.撤销机构业务部并设立机构客户部；

4.原经纪业务管理部、零售客户部、网络金融部不变。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（十一）审议通过了《关于提议召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年10月17日（星期二）下午14:30时召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于公司实施债务融资及授权的议案》、《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》、《关于修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》、《关于修改〈东北证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《东北证券股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

附件1：《东北证券股份有限公司章程》修订案

附件2：《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案

东北证券股份有限公司董事会

二○一七年九月三十日

附件1:

《东北证券股份有限公司章程》修订案

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附件2：

《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案

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股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2017-055

东北证券股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：公司2017年第二次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会。经公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，决定召开公司2017年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年10月17日（星期二）14：30时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年10月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2017年10月16日15：00至2017年10月17日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2017年10月10日（星期二）

7.出席对象：

（1）于股权登记日2017年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：吉林省长春市生态大街6666号3楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的事项如下：

1.《关于公司实施债务融资及授权的议案》（需逐项表决）

（1）发行主体

（2）融资品种

（3）债务融资规模

（4）债务融资方式

（5）债务融资的期限

（6）债务融资的利率

（7）债务融资融入资金用途

（8）债务融资工具交易转让

（9）担保及其他信用增级安排

（10）偿债保障措施

（11）债务融资的授权事项

（12）决议有效期

2.《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

3.《关于修订〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》（特别决议事项）

4.《关于修订〈东北证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

其中，议案1需逐项表决；议案3为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。相关议案的具体内容详见与本通知同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议公告》。

三、议案编码

本次股东大会议案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记。

参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。

代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：

出席现场会议的股东请于2017年10月13日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。

（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

（四）联系方式：

1.联系人：周俊南、刘泓妤

2.地址：吉林省长春市生态大街6666号1112室

3.邮政编码：130119

4.联系电话：（0431）85096807、81333025

5.传真号码：（0431）85096816

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件1。

六、其他事项

1.本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.提议召开本次股东大会的公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

附件：

1.参加网络投票的具体操作流程

2.代理投票委托书

东北证券股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360686”，投票简称为“东证投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次会议审议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月16日下午15：00，结束时间为2017年10月17日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

代理投票委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月17日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案进行投票：

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股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

身份证号码：

委托日期：

附注：

1.如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。